Im Gegensatz zum Verein hat eine Stiftung keine Mitglieder, die ihre Vorstände wählen könnten. Die Besetzung des Vorstands muss in der Stiftungssatzung geregelt sein. Was aber passiert, wenn Vorstände sich untereinander streiten und einen ihrer Kollegen loswerden wollen, die Satzung dies aber nicht vorsieht? Diesen Fall hatte nun das Oberlandesgericht (OLG) Hamm zu entscheiden.
Keine einfache Abberufung ohne Satzungsregelung
Die Mitgliederversammlung eines Vereins kann die Bestellung des Vorstands im Zweifel (wenn es also nicht anders in der Satzung geregelt ist) jederzeit widerrufen. Da eine solche gesetzliche Regelung für Stiftungen fehlt, kommt es bei Stiftungen stets auf die jeweilige Satzung an. Demnach ist keine Abberufung ohne besondere Gründe möglich, wenn sie nicht in der Satzung zugelassen wird. Vor dem OLG Hamm ging es nun um eine Stiftung, deren Vorstand aus 7 Personen bestand. Eines der Vorstandsmitglieder geriet wiederholt in Auseinandersetzungen mit den übrigen Vorständen, so dass diese letztlich seine Abberufung beschlossen. Eine Abberufung ohne bzw. aus nur „einfachen“ Gründen (also keinem wichtigen Grund) war in der Satzung jedoch nicht vorgesehen.
Wichtiger Grund liegt nicht vor
Der Ausgeschlossene klagte demnach auf Feststellung, dass er weiterhin Vorstandsmitglied sei, und verlangte die Nachzahlung des ihm aus seinem Anstellungsverhältnis mit der Stiftung zustehenden Gehalts. Sowohl das Landgericht Dortmund als Vorinstanz als nun auch das OLG Hamm gaben dem Kläger Recht. Lediglich eine Abberufung aus wichtigem Grund wäre (auch ohne Satzungsregelung nach allgemeinen Grundsätzen) möglich gewesen. Ein solcher Grund lag in den Auseinandersetzungen jedoch nicht vor. Eine gravierende Pflichtverletzung des abberufenen Vorstands konnte nicht festgestellt werden. Der Beschluss zur Abberufung war somit unwirksam.
Konkludenter Anstellungsvertrag durch Vorstandsbestellung
Durch die in der Satzung vorgesehene Vergütung war zudem zusammen mit der Berufung als Vorstandsmitglied ein Anstellungsverhältnis mit der Stiftung begründet worden. Bei „sachgerechter Auslegung“ dieses Verhältnisses ergibt sich nach Auffassung des Gerichts, dass der Anstellungsvertrag nicht ohne eine gleichzeitige Abberufung kündbar ist. Demnach bestand auch weiterhin ein Anspruch auf Zahlung der Vergütung.
Nicht selten kommt es zu Auseinandersetzungen innerhalb von Organen. Idealerweise sieht der Stifter für diese Fälle bereits bei der Stiftungserrichtung entsprechende Abberufungs- und Ersetzungsregelungen in der Satzung vor. Andernfalls hilft bei der Konfliktlösung nur eine präzise Auslegung der bestehenden Satzung sowie des einschlägigen Landesstiftungsrechts. Gerne sind Ihnen unsere spezialisierten Anwälte bei der rechtssicheren Gestaltung Ihrer Satzung behilflich.
OLG Hamm, Teilurteil v. 08.05.2017, Az. 8 U 86/16
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