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Satzungsänderung: Grundlegende Änderung nur durch alle Mitglieder

Die Satzung als Verfassung eines Vereins sollte aufgrund des damit verbundenen organisatorischen und rechtlichen Aufwands nur bei wirklichem Bedarf geändert werden. Bei Durchführung einer Satzungsänderung stellen sich z.B. Fragen zur ordnungsgemäßen Einladung und zur korrekten Versammlungsdurchführung. Besonders wichtig ist auch die Frage, welches Vereinsorgan für die Änderung zuständig ist. Bei aller Gestaltungsfreiheit im Verein zeigt ein aktueller Fall, dass die Vereinsmitglieder zumindest bei besonders schwerwiegenden Eingriffen nicht außen vor gelassen werden dürfen.

Wie erfolgt eine Satzungsänderung?

Grundsätzlich kann die Vereinssatzung jederzeit geändert werden, indem 75% der abgegebenen Stimmen einer ordnungsgemäß einberufenen Mitgliederversammlung der Änderung zustimmen. Das gilt jedenfalls dann, wenn die Satzung kein davon abweichendes Mehrheitserfordernis vorsieht. Bei der Einberufung ist die beabsichtigte Änderung bereits anzukündigen, damit sich alle Mitglieder schon im Vorfeld über die geplanten Maßnahmen informieren können. Die bloße Ankündigung von Satzungsänderungen auf der Tagesordnung ohne eine genaue inhaltliche Mitteilung genügt dem nicht. Bei Änderungen des Vereinszwecks müssen sogar alle Mitglieder zustimmen – nicht anwesende Mitglieder in Schrift-form. Bei bestehendem Gemeinnützigkeitsstatus ist bei einer Änderung des Zwecks aber ohnehin äußerste Vorsicht geboten.

Kann der Vorstand die Satzung ändern?

Der Verein ist die wohl flexibelste Rechtsform, wenn es um die individuelle Gestaltung der Satzung geht. So können neben den Pflichtorganen der Mitgliederversammlung und des Vorstands weitere Organe wie ein Aufsichtsrat oder ein Beirat gebildet werden. Im Rahmen der Satzungsfreiheit ist es auch möglich, die Anforderungen an Satzungsänderungen herabzustufen und geringere Zustimmungsquoten als 75% vorzusehen. Es ist sogar zulässig, die Befugnis zur Änderung von der Mitgliederversammlung auf den Vorstand zu verschieben. Im Fall des Oberlandesgerichts (OLG) Frankfurt sah die Satzung etwa vor, dass Satzungsänderungen gemeinsam durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen werden konnten.

Mitgliederrechte als Grenze

Das OLG hat die Zuständigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat allerdings nicht uneingeschränkt zugelassen. Der betroffene Verein ist ein sog. Gewinnsparverein, der teilweise wie eine Lotterie funktioniert und auch natürliche Personen als Mitglieder hat. Bei der jüngsten Satzungsänderung wurde beschlossen, als Mitglieder künftig nur noch Kreditgenossenschaften zuzulassen und die Mitgliedschaft erlöschen zu lassen, wenn diese Voraussetzung nicht gegeben ist. Im Ergebnis hätten damit alle natürlichen Personen ihre Mitgliedschaft verloren. Ein solch schwerwiegender Eingriff ist jedoch nicht durch einen Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat möglich: Die betroffenen Mitglieder hätten, so das OLG, ebenfalls zustimmen müssen.

Gewissenhafte Vorbereitung notwendig

Die Einberufung und Durchführung von Mitgliederversammlungen erfordert, vor allem bei geplanten Satzungsänderungen, eine gewissenhafte Vorbereitung. Oft ist rechtliche Unterstützung sinnvoll, um durch unbedachte Änderungen nicht etwa die Gemeinnützigkeit zu verlieren oder das Risiko unwirksamer Beschlüsse einzugehen. Stellen sich im Nachhinein Fehler beim Ablauf der Versammlung heraus, ist unter Umständen eine erneute Mitgliederversammlung notwendig. Gewissenhafte und fundierte Vorbereitung spart also Zeit, Geld und Nerven. Gerne unterstützen Sie unsere spezialisierten Anwälte bei der Änderung Ihrer Vereinssatzung. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.

OLG Frankfurt a.M., Beschluss v. 10.01.2017, Az. 20 W 162/15

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Johannes Fein

Johannes Fein

Rechtsanwalt Johannes Fein ist im Steuerrecht, im Gemeinnützigkeitsrecht und im Sportrecht tätig. Er berät und vertritt gemeinnützige Vereine und Verbände, Wirtschafts- und Berufsverbände, gemeinnützige GmbHs und Genossenschaften sowie Stiftungen und sonstige Nonprofit-Organisationen.

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2 Antworten zu "Satzungsänderung: Grundlegende Änderung nur durch alle Mitglieder"

  1. Klaus Peter Pchlak sagt:

    Die Satzungsänderung wurde mit der Einladung Satzungsgemäß zur JHV in Gegenüberstellung versandt. Da kein Änderungsantrag zur Satzungsänderung eingegangen ist, wurde die Satzungsänderung ohne Diskussion zur Abstimmung gebracht. Nun hat ein Mitglied dies beanstandet und sieht sich in seinem Rederecht beeinträchtigt. Im Vorfeld hat der Vorstand auf Wunsch dieses Mitgliedes ein gemeinsames Gespräch herbeigeführt, mit dem Ergebnis, dass das Mitglied in einigen § Widerspruch bei der JHV einlegen wird. Die geänderte Satzung wurde vorab von der Finanzverwaltung abgesegnet.
    Der Vorstand ist vom Amtsgericht aufgefordert worden, dazu Stellung zu nehmen. Wie kann der Vorstand dazu Stellung nehmen?

    • Hallo Herr Pichlak,

      Ihre Frage ist schon sehr konkret und lässt sich nicht pauschal in ein paar Sätzen beantworten. Um Ihnen eine eindeutige Antwort geben zu können, müssten wir uns Ihren Sachverhalt näher anschauen. Das könnten wir gerne in einem individuellen Erstberatungsgespräch tun. Wenn Sie daran Interesse haben, dann melden Sie sich gerne unter 069 76 75 77 80 oder info@winheller.com.

      Mit freundlichen Grüßen
      Johannes Fein

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