Können sich Vorstandsmitglieder in einer Vorstandssitzung gegenseitig vertreten? Diese Frage beschäftigte das Oberverwaltungsgericht (OVG) Schleswig in einem Verfahren, in dem es letztlich um die Einflussnahme auf einen der größten Discounter der Welt geht.
Vertretung stimmt für Satzungsänderung
Das Unternehmen ALDI-Nord wird von drei Stiftungen gehalten, in denen die Familienstämme des Gründers unterschiedlich stark vertreten sind (Jakobus-, Markus- und Lukas-Stiftung). Aufgrund vermehrter Streitigkeiten um den Einfluss verschiedener Familienteile sollte die Zusammensetzung des Vorstands der Jakobus-Stiftung durch eine Satzungsänderung zugunsten der Gründerwitwe geändert werden. Das Problem dabei: Ein Vorstandsmitglied war bei Beschluss der Änderung erkrankt und ließ sich durch ein weiteres Vorstandsmitglied vertreten. Gegen die Zulässigkeit dieser Vertretung und damit die Wirksamkeit der Satzungsänderung zog der benachteiligte Familienclan vor Gericht.
Vertretung durch Vorstandsmitglied zulässig
Das Verwaltungsgericht Schleswig-Holstein hatte zunächst ganz im Sinne der Kläger entschieden, dass die Satzungsänderung mangels ordentlicher Vertretung unwirksam sei. Das OVG Schleswig hat das Urteil allerdings nun aufgehoben: Eine interne Stellvertretung, also die Vertretung eines Vorstandsmitglieds durch ein anderes, sei zulässig. Im konkreten Fall habe auch tatsächlich eine Vollmacht vorgelegen und die Vertretung sei ordnungsgemäß protokolliert worden.
Das OVG hat die Revision zum Bundesgerichtshof, also eine erneute Überprüfung durch das höchste Zivilgericht, nicht zugelassen. Damit ist die Entscheidung rechtskräftig, es könnte lediglich noch eine sog. Nichtzulassungsbeschwerde eingelegt werden.
Beratung bei Satzungsänderungen
Satzungsänderungen sind sowohl im Hinblick auf die inhaltliche Gestaltung als auch die formelle Durchführung eine heikle Angelegenheit. Nicht nur sind sie häufig Grund für interne Streitigkeiten, oft sorgen sie auch für Diskussionen mit der Stiftungsaufsicht und ggf. mit dem Finanzamt. Stiftungen sollten Änderungen an ihrer Satzung behutsam angehen und sich gut beraten lassen. Gerne sind Ihnen unsere Experten für Stiftungsrecht dabei behilflich.
Pressemitteilung des OVG Schleswig v. 07.12.2017 betreffend Az. 3 LB 3/17
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Tags: Satzungsänderung, Stiftung, Vorstand
