Das VG Köln (4 K 514/24) wies im Sommer 2025 die Klage einer gemeinnützigen Stiftung als unbegründet ab, die in eine Verbrauchsstiftung umgewandelt werden wollte. Das Urteil betont die hohe Hürde für eine nachträgliche Umwandlung nach § 85 Abs. 1 Satz 4 BGB sowie die Bedeutung einer klaren, am Ewigkeitsgedanken orientierten Satzungsgestaltung.
Stiftung beantragt Umwandlung in Verbrauchsstiftung
Eine gemeinnützige Stiftung mit Sitz in Köln wurde durch Stiftungsgeschäft und Satzung vom 07.12.2005 errichtet und am 14.12.2005 von der Bezirksregierung Köln als rechtsfähige Stiftung anerkannt. Nach § 2 ihrer ursprünglichen Satzung verfolgte sie ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke, insbesondere die Förderung des Sports im Sinne von § 52 Abs. 2 Nr. 2 AO. Die Stiftung verwirklicht ihren Zweck u.a. durch Individualförderung im Nachwuchsleistungssport und durch Maßnahmen der Öffentlichkeitsarbeit. Das Grundstockvermögen betrug 200.000 Euro und war nach § 3 Abs. 2 der Satzung „in seinem Wert dauernd und ungeschmälert zu erhalten“, also auf Dauer zu bewahren.
Die Stiftung beantragte später eine Satzungsänderung mit dem Ziel, in eine Verbrauchsstiftung umgewandelt zu werden, also das Vermögen – abweichend vom Ewigkeitsprinzip – planmäßig aufzehren zu dürfen.
Historischer Stifterwille ist maßgeblich
Die Bezirksregierung Köln lehnte die Genehmigung der Umwandlung mit Bescheid vom 11.01.2024 ab, weil die materiellen Voraussetzungen für eine Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung nicht vorlägen. Sie stellte insbesondere darauf ab, dass die Stiftung als Ewigkeitsstiftung errichtet worden sei und keine zwingenden Gründe erkennbar seien, die eine nachträgliche Abkehr vom Dauercharakter rechtfertigten. Die Stiftung erhob hiergegen Klage und berief sich u.a. auf den aktuellen Willen der noch lebenden Stifter, die die Verbrauchsstiftung ausdrücklich wünschten.
Die Beklagte hielt dem entgegen, der historische Stifterwille sei maßgeblich; bei Errichtung 2005 sei nur die Ewigkeitsstiftung rechtlich vorgesehen gewesen, weshalb eine Verbrauchsstiftung gerade nicht beabsichtigt gewesen sei.
VG Köln bestätigt strenge Auffassung der Stiftungsaufsicht
Das Verwaltungsgericht Köln erklärte die Klage für zulässig, wies sie aber als unbegründet ab. Es stellte fest, dass der Bescheid der Bezirksregierung Köln vom 11.01.2024 rechtmäßig ist und die Klägerin nicht in ihren Rechten verletzt. Ein Anspruch der Klägerin auf Genehmigung der Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung besteht nach Auffassung des Gerichts nicht.
Voraussetzungen für eine Verbrauchsstiftung
Das Gericht knüpft seine rechtliche Prüfung an § 85 Abs. 1 Satz 4 BGB an, der die Voraussetzungen für eine nachträgliche Umwandlung einer Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchsstiftung regelt. Nach der systematischen Stellung der Norm komme eine Verbrauchsstiftung regelmäßig erst in Betracht, wenn die dauernde und nachhaltige Verwirklichung des Stiftungszwecks aus Erträgen, Zuwendungen und sonstigen Mitteln gescheitert sei.
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Das VG Köln betont, dass die Stiftung ursprünglich mit einem auf Dauer zu erhaltenden Grundstockvermögen ausgestattet und damit eindeutig als Ewigkeitsstiftung konzipiert worden sei. Der ausdrückliche Satzungsbefehl, das Stiftungsvermögen „dauernd und ungeschmälert“ zu erhalten, werde als starkes Indiz für den historischen Stifterwillen gewertet, der auf Beständigkeit und nicht auf Vermögensverzehr gerichtet sei.
Stiftungszweck muss wirklich nicht mehr erfüllbar sein
Der Umstand, dass bei Errichtung im Jahr 2005 nach damaliger Rechtslage faktisch nur die Ewigkeitsstiftung als Regelmodell zur Verfügung stand, stützt nach Auffassung des Gerichts zusätzlich die Annahme eines auf Dauer angelegten Stiftungsmodells. Der spätere Wille der noch lebenden Stifter, der nun eine Verbrauchsstiftung bevorzugt, ist demgegenüber nur eingeschränkt berücksichtigungsfähig und kann die ursprüngliche, rechtlich verfestigte Konzeption nicht ohne weiteres überlagern.
Das Gericht verlangt konkrete Anhaltspunkte dafür, dass die dauerhafte Erfüllung des Stiftungszwecks mit den vorhandenen Mitteln nicht mehr möglich ist; bloße Zweckmäßigkeitsüberlegungen oder ein geänderter Förderstil genügen nicht. Solche Anhaltspunkte – etwa ein strukturelles Scheitern der Finanzierung des Stiftungszwecks oder eine endgültige Zweckverfehlung in der bisherigen Form – konnte das VG Köln nicht feststellen.
Daher verneint es die tatbestandlichen Voraussetzungen einer genehmigungsfähigen Umwandlung nach § 85 Abs. 1 Satz 4 BGB und bestätigt die ablehnende Entscheidung der Stiftungsaufsicht. Insgesamt ordnet die Entscheidung die Umwandlung einer Ewigkeits- in eine Verbrauchsstiftung als Ausnahmeinstrument ein, das nur nach strenger Prüfung und bei Scheitern des Dauerzwecks in Betracht kommt.
Bewusste Entscheidung für ein Modell schon bei Stiftungsgründung
Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für die Praxis der Stiftungsgründung, weil es den Vorrang eines klar erkennbaren Ewigkeitskonzepts und den hohen Rang des Grundstockvermögens unterstreicht.
Für Stifter bedeutet dies, dass sie bereits im Gründungsstadium sehr bewusst entscheiden müssen, ob sie eine auf Dauer angelegte Ewigkeitsstiftung oder eine von vornherein als Verbrauchsstiftung konzipierte Struktur wünschen – oder ggf. sogar ein Hybridmodell, d.h. dass die Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung von vornherein nach Ablauf einer bestimmten Anzahl von Jahren vorgesehen sein kann.
Die Formulierung der Satzungszwecke und insbesondere die Regelungen zum Stiftungsvermögen („dauernd und ungeschmälert zu erhalten“ vs. planmäßiger Vermögensverzehr) bekommen dadurch eine Schlüsselrolle, weil sie später als Auslegungskriterium für den Stifterwillen herangezogen werden.
Optionen zur Anpassung in Stiftungssatzung
Für die Praxis der Satzungsgestaltung bedeutet dies, dass Optionen zur Anpassung – etwa Flexibilitätsklauseln, Öffnungsklauseln oder Regelungen zur Modifikation der Förderinstrumente sowie insgesamt zur Satzung selbst – bereits innerhalb des Rahmens des Ewigkeitsmodells vorgesehen werden sollten, anstatt auf eine spätere „Flucht“ in die Verbrauchsstiftung zu setzen.
Zugleich verdeutlicht das Urteil, dass der „aktuelle Wille“ lebender Stifter, so wichtig er politisch und moralisch sein mag, rechtlich nur innerhalb der durch Satzung und Gesetz abgesteckten Grenzen wirksam werden kann. Besonders im Bereich gemeinnütziger Stiftungen mit sport- oder kulturfördernden Zwecken macht die Entscheidung deutlich, dass veränderte Förderstrategien (z.B. stärker projektorientierte Förderung oder zeitlich befristete Schwerpunktsetzungen) grundsätzlich auch ohne Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung möglich, aber im Rahmen des Bestandsschutzes des Grundstockvermögens zu konzipieren sind.
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