Carried-Interest-Zahlungen haben insbesondere bei internationalen Private-Equity- und Venture-Capital-Investments eine große Bedeutung. Sobald Fondsstrukturen grenzüberschreitend ausgestaltet sind oder ein Wegzug in einen anderen Staat (in unserem Fall: die USA) bevorsteht, stellt sich die Frage, welcher Staat diese Zahlungen besteuern darf. Wir erläutern, warum für die Beantwortung dieser Frage die korrekte Einordnung der Fondsstruktur entscheidend ist.
Carried Interest als Gewinnanteil im internationalen Steuerrecht
Carried Interest bezeichnet den überproportionalen Gewinnanteil, den Initiatoren eines Fonds für ihren besonderen Beitrag zum Erfolg des Investments erhalten. Zwar qualifiziert deutsches Recht diesen Gewinnanteil als Einkünfte aus selbständiger Arbeit, jedoch handelt es sich dabei um eine rein nationale Rechtsfolgenfiktion. Für das internationale Steuerrecht, insbesondere das Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zwischen den USA und Deutschland, kommt es auf diese nationale Regelung nicht an. Tatsächlich wurzeln Carried-Interest-Zahlungen unserer Auffassung nach nicht in einer Tätigkeitsvergütung, sondern in der Gesellschafterstellung und der kapitaldisproportionalen Gewinnverteilung.
Carried-Interest-Rechtsprechung stärkt die Einordnung als Gewinnanteil
Für grenzüberschreitende Sachverhalte stützt die deutsche Rechtsprechung diese Annahme. Der Bundesfinanzhof hat in mehreren Entscheidungen klargestellt, dass Carried-Interest-Zahlungen bei vermögensverwaltenden Fonds als Gewinnanteile und nicht als Tätigkeitsvergütung zu behandeln sind (BFH, Urteil vom 16.04.2024, VIII R 3/21; BFH, Urteil vom 11.12.2018, VIII R 11/16). Das Finanzgericht Schleswig-Holstein hat zudem ausdrücklich entschieden, dass die nationale Einordnung nach § 18 EStG für das DBA-USA nicht verbindlich ist und vielmehr die tatsächlichen Fondseinkünfte (in der Regel handelt es sich dabei um Veräußerungsgewinne, Dividenden oder Zinsen) maßgeblich bleiben (FG Schleswig-Holstein, Urteil vom 08.10.2024, 3 K 37/22).
Bei Wegzug in die USA: Verlagerung des Besteuerungsrechts nach dem DBA
Ein Mandant war über Jahre in Deutschland ansässig und an verschiedenen Limited Partnerships in den USA und auf den Cayman Islands beteiligt, die aus deutscher Sicht als vermögensverwaltende Personengesellschaften qualifizierten. Die Carried-Interest-Zahlungen waren in Deutschland zu versteuern. Nach dem Wegzug in die USA verlagerte sich das Besteuerungsrecht für diese Gewinnanteile aber nach dem DBA USA-Deutschland vollständig auf die USA. Deutschland berücksichtigte sie dann lediglich im Progressionsvorbehalt – weil in Deutschland weiterhin eine unbeschränkte Steuerpflicht bestand. Entscheidend für dieses Ergebnis war, dass die LP-Struktur zutreffend als vermögensverwaltende Personengesellschaft einzuordnen war – ein Punkt, den wir in der Praxis für unsere Mandanten stets umfassend prüfen.
Besondere steuerliche Folgen bei gewerblichen Gesellschaften
Handelt es sich bei der Struktur demgegenüber einmal nicht um eine vermögensverwaltende Personengesellschaft, sondern beispielsweise um eine gewerblich geprägte bzw. gewerbliche Einkünfte i.S.d. § 15 EStG vermittelnde Gesellschaft oder sogar um einen Investmentfonds i.S.d. InvStG, können sich insbesondere im Zusammenhang mit einem Wegzug aus Deutschland erhebliche steuerliche Konsequenzen ergeben:
- Verlegt der Fondsinitiator seinen Wohnsitz ins Ausland und wird die bislang in Deutschland belegene Betriebsstätte steuerlich als mitverlagert angesehen, kann dies zu einer erheblichen steuerlichen Belastung führen. Hintergrund ist die sogenannte „Entstrickungsbesteuerung“, bei der anteilige, bislang nicht realisierte Kursgewinne an den von dem Fonds gehaltenen Zielunternehmen fiktiv als veräußert gelten und entsprechend auf Anlegerebene zu versteuern sind.
- Darüber hinaus kann auch eine Wegzugsbesteuerung ausgelöst werden, wenn zwar eine Personengesellschaft vorliegt, diese jedoch aufgrund ihrer konkreten Ausgestaltung als sogenanntes „Sondervermögen“ sowie weiterer Merkmale die Voraussetzungen eines (Spezial-)Investmentfonds erfüllt. In diesem Fall können nicht realisierte Wertsteigerungen nach § 19 Abs. 3 InvStG bzw. § 49 Abs. 5 InvStG in Verbindung mit § 6 AStG der Besteuerung unterliegen.
Aber auch ohne Wegzug ist die zutreffende steuerliche Einordnung der laufenden sowie bereits zugeflossenen Einkünfte von wesentlicher Bedeutung. Gerade bei Investmentfonds bestehen besondere steuerliche Regelungen, wonach bestimmte Erträge unabhängig von einer tatsächlichen Ausschüttung als zugeflossen gelten und auf Ebene der Anleger zu deklarieren und zu versteuern sind (insbesondere sogenannte „ausschüttungsgleiche Erträge“ bzw. die „Vorabpauschale“).
Steuerliche Einordnung der Fondsstruktur und internationales Besteuerungsrecht
Unsere Erfahrung zeigt, dass die steuerliche Behandlung von Carried Interest maßgeblich von der richtigen strukturellen Einordnung des Fonds abhängt. Wer grenzüberschreitend investiert oder einen Wegzug plant, sollte frühzeitig prüfen lassen, wie die Fondsgesellschaft steuerlich zu qualifizieren ist und welchem Staat das Besteuerungsrecht zusteht. Unklarheiten – etwa zum Vorliegen von Betriebsstätten, Entstrickung oder der Einordnung ausländischer LP-Strukturen – sollten idealerweise vorab oder zumindest im Rahmen eines Begleitschreibens zur Steuererklärung mit dem deutschen Finanzamt abgestimmt werden. In bestimmten Fällen kann es sich auch um sog. Spezial-Investmentfonds nach dem Investmentsteuergesetz (InvStG) handeln – mit weitreichenden Auswirkungen, wie z.B. einer möglichen Wegzugsteuer auf Spezialinvestmentfondsanteile, die zum 01.01.2025 durch den Gesetzgeber eingeführt wurde.
Individuelle steuerliche Beratung mit WINHELLER
Haben Sie Carried-Interest-Zahlungen aus US- oder anderen Drittstaat-Strukturen und möchten klären, welcher Staat besteuern darf? Möchten Sie wissen, ob Ihre Fondsstruktur aus deutscher Sicht tatsächlich eine vermögensverwaltende Personengesellschaft ist? Planen Sie einen Wegzug und möchten steuerliche Nachteile oder Doppelbesteuerung vermeiden? Unser Private-Clients-Team unterstützt Sie gerne bei der individuellen Analyse und Gestaltung.
