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Interne Stellvertretung im Stiftungsvorstand

Der Vorstand vertritt die Stiftung gerichtlich und außergerichtlich und ist das einzige Organ, das Geschäftsführungsmaßnahmen zur Erreichung des Satzungszwecks trifft. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, gelten für die Beschlussfassung meist besondere Mehrheitserfordernisse. Das Bundesverwaltungsgericht (BVerwG) musste nun entscheiden, ob sich bei derlei Abstimmungen Vorstandsmitglieder untereinander vertreten können – oder ob die abwesenden Vorstandsmitglieder außen vor bleiben.

Interne Stellvertretung im Stiftungsvorstand

Darf ein Vorstandsmitglied ein anderes Vorstandsmitglied vertreten?

Streit um Satzungsänderung

Hintergrund der gerichtlichen Auseinandersetzung ist eine Satzungsänderung, die die Machtverhältnisse in einer der
das ALDI-Nord-Imperium tragenden Stiftungen zugunsten einzelner Destinatäre verändert hätte. Die Satzungsänderung wurde vor der Genehmigung durch die Stiftungsaufsichtsbehörde von den Stiftungsorganen Vorstand, Beirat und Familienrat beschlossen. Im Vorstand kam die erforderliche Mehrheit jedoch nur deshalb zustande, weil ein Vorstandsmitglied einen Kollegen vertreten hatte und den schriftlichen Beschluss mit „zugleich für den erkrankten X“ unterzeichnete. Das Oberverwaltungsgericht Schleswig hatte an dieser internen Stellvertretung durch ein weiteres Vorstandsmitglied nichts auszusetzen.

Interne Stellvertretung in der Stiftung zulässig

Dem schloss sich nun auch das BVerwG an. Für die Zulässigkeit der Stellvertretung spreche zunächst, dass es sich um eine interne Vertretung handelte, also ein Vorstandsmitglied ein weiteres Vorstandsmitglied vertreten hatte und der abwesende Vorstand nicht durch einen Externen vertreten wurde. Es wurde somit keine Entscheidungsmacht an Außenstehende abgegeben.

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Soweit im Vereinsrecht auch gegen die interne Stellvertretung eingewendet werde, hiermit gehe die demokratische Legitimation gewählter Vorstandsmitglieder verloren, verfange dieses Argument in der Stiftung nicht. Diese habe nämlich mangels Mitglieder keine demokratische Basis, deren Legitimation verlorengehen könnte.

Streit durch Satzungsgrundlage vermeiden

Das BVerwG sah die Vertretung auch ohne ausdrückliche Satzungsgrundlage als zulässig an. Besser wäre es aber sicher gewesen, diesen Fall direkt in der Satzung zu regeln. So hätten sich kostenintensive gerichtliche Auseinandersetzungen von vornherein vermeiden lassen.

BVerwG, Beschluss vom 06.03.2019, Az. 6 B 135/18

Weiterlesen:
Aldi-Stiftung: Interne Stellvertretung im Vorstand
Rechssichere Satzungegestaltung: Minimierung von Haftungsrisiken

Susanne Articus

Susanne Articus

Rechtsanwältin Susanne Henriette Articus entwirft steueroptimierte Vermögenskonzepte und berät Unternehmen, Unternehmer und andere vermögende Privatpersonen bei der Planung ihrer Unternehmens- und Vermögensnachfolge.

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