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Coronavirus: Rücktritt, Stornierung und Auflösung von Verträgen

Coronavirus: Rücktritt, Stornierung und Auflösung von VerträgenWie können Unternehmen und NPOs mit geschlossenen Verträgen umgehen?

Ende Dezember 2019 ist das Coronavirus ausgebrochen und verbreitet sich seitdem weltweit. Großveranstaltungen werden abgesagt oder aufgeschoben, Schulen und Universitäten geschlossen und ganze Ortschaften werden abgeriegelt. Mit der Verbreitung des Virus kommen immer mehr Veranstalter, Produzenten, Lieferanten und auch gemeinnützige Organisationen in Bedrängnis. Vielen droht bereits die Insolvenz. Was aber gilt, wenn Verträge bereits geschlossen und Aufwand betrieben worden ist? Wer haftet für was?

Stornierung, Rücktritt, Kündigung und Auflösung von Verträgen

Grundsätzlich gilt: Verträge sind einzuhalten. Wer die Lieferung von Waren bestellt oder Dienstleistungen beauftragt, muss sie auch abnehmen und dafür auch die vereinbarte Gegenleistung (Zahlung) vornehmen.

Allerdings kommt es auf individuelle Abreden zwischen den Parteien an. Das „Kleingedruckte“, sprich die allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB, Handelsbedingungen), spielen eine enorm große Rolle und sind entscheidend für die Frage, wer letztlich den wirtschaftlichen Schaden tragen wird.

Vertraglich vereinbarte Stornierungsklausel

Ob eine Stornierung (Rücktritt, Kündigung, Auflösung) des Vertrages möglich ist, richtet sich zunächst nach den zwischen den Parteien individuell vereinbarten Einzelheiten des Vertrages sowie den dem Geschäft zugrunde liegenden AGB/Handelsbedingungen.

Haben die Parteien im Einzelfall eine gebührenfreie Stornierungsklausel vereinbart oder ist eine solche Klausel in den AGB enthalten, ist die Stornierung ohne weitere rechtliche Konsequenzen möglich. Viele Verträge sehen jedoch bestimmte Fristen für die Ausübung dieses Rechts vor. Alternativ können auch Schadenersatz oder Stornierungsgebühren im Raum stehen.

Sollte in den AGB eine gebührenpflichtige Stornierungsklausel vereinbart worden sein, stellt sich zunächst die Frage, ob diese ordnungsgemäß einbezogen und damit Vertragsbestandteil geworden ist.

Stornierungsgebühren auch bei Corona zulässig?

Erstaunlich oft gelingt demjenigen, der sich auf die AGB beruft, nicht der Nachweis der korrekten Einbeziehung in den Vertrag. Selbst wenn die AGB wirksam einbezogen worden sind, können diese unwirksam sein. Zwar unterliegen AGB im B2B-Bereich keiner so strengen AGB-Kontrolle wie AGB, die gegenüber Verbrauchern genutzt werden. Gleichwohl orientiert sich die Rechtsprechung oft an denselben Normen und Wertungen des Gesetzgebers, sodass Klauseln auch im B2B-Bereich unwirksam sein können.

Hier kommt es damit immer auf die Umstände des Einzelfalls an. Die Rechtsfolgen (Schadenersatz, Stornierungsgebühr) von knebelnden AGB-Klauseln sollten daher nicht ungeprüft akzeptiert werden. Gern stehen wir Ihnen hier für eine Prüfung zur Verfügung.

Greift bei Corona die „Höhere-Gewalt-Klausel“?

Viele AGB enthalten eine sogenannte „Höhere-Gewalt-Klausel“ („force majeure clause“). In diesem Zusammenhang ist ein besonderes Augenmerk darauf zu richten, ob der vereinbarte Vertrag eine Rechtswahlklausel enthält. Je nach Rechtswahl gehen die Gerichte mit der Bejahung der höheren Gewalt eher zurückhaltend oder großzügig um.

Während Deutschland eher zurückhaltend mit der Annahme von „höherer Gewalt“ ist, sind die Gerichte in Großbritannien etwas lockerer, aber nicht so locker wie die Gerichte in China. Behördliche Verbote und Verfügungen, die Lieferungen unmöglich machen, dürften selbst nach der strengen deutschen Rechtsprechung im Fall des Coronavirus (SARS-CoV2) zu einer Annahme von „höherer Gewalt“ führen.

Die Rechtsfolgen sind dabei abhängig von den konkret zwischen den Parteien vereinbarten Klauseln. Oft kommt es jedoch zu gegenseitiger Befreiung von den vertraglichen Hauptleistungspflichten. Dabei hat jede Partei die für sie schädlichen Folgen der Störung oder Verzögerung der Leistung selbst zu tragen. Ein Anspruch auf Ausgleich der Risikofolgen besteht dann nicht. Ein Anspruch auf Schadenersatz gegen den Vertragspartner scheidet in der Regel mangels Verschuldens aus.

Einseitige Stornierung – Rücktrittsklausel

Einen Sonderfall stellt die einseitige Rücktrittsklausel wegen höherer Gewalt dar. In einem solchen Fall behält sich eine Vertragspartei den Rücktritt aufgrund höherer Gewalt vor und gewährt ihn der anderen Partei nicht. Sollte eine derartige Klausel einzelvertraglich vereinbart worden sein, bildet die Grenze lediglich der Grundsatz von „Treu und Glaube“ gem. § 242 BGB.

Handelt es sich bei dieser Klausel jedoch um eine AGB-Klausel, ist zunächst die ordnungsgemäße Einbeziehung zu prüfen und im Anschluss eine Inhaltskontrolle gem. § 307 BGB durchzuführen. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass je nach Vertragstyp die Ergebnisse der Prüfungen unterschiedlich sein können. Gern prüfen wir für Sie die entsprechenden Klauseln auf ihre Wirksamkeit.

Gesetzliches Rücktrittsrecht aufgrund Corona

Auch gesetzliche Rücktrittsrechte können die Auflösung von Verträgen zur Rechtsfolge haben. Insbesondere kommt die Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB als gesetzliches Rücktrittsrecht in Betracht. Zu beachten ist, dass die höhere Gewalt eine bereits anerkannte Fallgruppe für die Störung der Geschäftsgrundlage darstellt.

Als Rechtsfolge resultiert hieraus auf erster Stufe die Vertragsanpassung an die geänderten Umstände. Sollte eine derartige Vertragsanpassung (z.B. spätere Lieferung) nicht möglich oder für die Vertragsparteien unzumutbar sein, ist auf der zweiten Stufe die Vertragsaufhebung gem. § 313 Abs. 3 BGB möglich. Ob eine Vertragsanpassung unzumutbar ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, weil § 313 Abs. 3 BGB für eine Vielzahl von Extremfällen geschaffen wurde.

WINHELLER berät zu Rücktritt und Stornierung von Verträgen

Sie sind unsicher, ob Ihr Vertrag aufgrund höherer Gewalt storniert werden kann? Sie möchten als Unternehmen vom Vertrag zurücktreten, jedoch Stornierungsgebühren und Vertragsstrafen vermeiden? Unser Team berät zu allen Fragen des Vertragsrechts und zu allen vertraglichen Änderungen aufgrund des Coronavirus. Sprechen Sie uns gern an!

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Bartosz Dzionsko

Bartosz Dzionsko

Bartosz Dzionsko ist Rechtsanwalt am Frankfurter Standort bei WINHELLER. Seine Schwerpunkte liegen in den Bereichen Gemeinnützigkeitsrecht, Steuerstrafrecht, Unternehmenssteuerstrafrecht sowie Zollrecht.

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