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WpHG-Bußgeldleitlinien II: Sanktionen werden deutlich höher

Bei Verstößen gegen das WpHG kann die BaFin seit November 2015 bzw. Juli 2016 deutlich höhere Sanktionen verhängen. Wie die Aufsicht künftig Bußgelder bemisst, hat sie in ihren kürzlich veröffentlichten WpHG-Bußgeldleitlinien II, konkretisiert.

Allgemeiner und Besonderer Teil

Die WpHG-Bußgeldleitlinien II gliedern sich in einen Allgemeinen und einen Besonderen Teil. Der Allgemeine Teil beschreibt den Geltungsbereich der Leitlinien und erläutert die Grundsätze für die Bußgeldzumessung vor dem Hintergrund alternativer Bußgeldrahmen (betragsmäßig, umsatzbezogen, mehrerlösbezogen). Durch die Umgestaltung der gesetzlichen Vorgaben wird die BaFin im Rahmen der Festsetzung einer Geldbuße zunächst auf der ersten Stufe den im Einzelfall einschlägigen Bußgeldrahmen bestimmen, bevor auf der zweiten Stufe die konkrete Bußgeldzumessung anhand eines Verfahrens in drei Schritten erfolgt. Im Besonderen Teil finden sich nähere Ausführungen zur Ermittlung der Grundbeträge für die von den Leitlinien erfassten kapitalmarktrechtlichen Verstöße.

Deutlich höhere Bußgelder für Unternehmen

Die überarbeiteten Leitlinien sehen für Verstöße gegen die Ad-hoc-Publizität sowie bei verspäteten Stimmrechtsmeldungen und Finanzberichterstattungen deutlich höhere Bußgelder für Unternehmen und deren Manager vor als bisher.

Diese betragen beispielsweise bei Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von über 20 Milliarden Euro und einem relevanten Umsatz von 50 Milliarden Euro bei außerordentlich schweren Verstößen gegen die Finanzberichterstattungspflichten zwischen 2 und 2,5 Milliarden Euro (5% des relevanten Umsatzes). Bei außerordentlich schweren Verstößen gegen die Ad-hoc-Publizität kann die Strafe sogar zwischen 800 Millionen und 1 Milliarde Euro (2% des relevanten Umsatzes) liegen. Zum Vergleich: Bisher lag das maximale Bußgeld bei Verstößen gegen die Finanzberichterstattungspflichten bei 200.000 Euro.

BaFin möchte mit Augenmaß vorgehen

Angesichts des weiten umsatzbezogenen Bußgeldrahmens hat die BaFin erklärt, insbesondere bei weniger schweren Verstößen mit Augenmaß vorzugehen und im Einzelfall Geldbußen festzusetzen, die weit unterhalb der gesetzlich festgelegten Obergrenze liegen. Aber auch diese Summen können noch empfindlich hoch sein. So schlägt etwa ein verspäteter Finanzbericht bei einem Bußgeldrahmen (Höchstbetrag) bis zu 10 Millionen Euro bei großen Unternehmen im Regelfall je nach Schweregrad mit 2 bis 8 Millionen Euro und bei kleinen Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von weniger als 10 Millionen Euro mit 300.000 bis zu 3 Millionen Euro zu Buche. Für die verantwortlichen Manager beträgt bei einem Bußgeldrahmen bis zu 2 Millionen Euro bei großen Unternehmen der Grundbetrag zwischen 400.000 und 1,6 Millionen Euro und bei kleinen Unternehmen zwischen 60.000 und 600.000 Euro.

Zudem werden die verhängten Maßnahmen auf der Website der BaFin veröffentlicht.

Für alle Fragen rund um die Themen Ad-hoc-Publizität, Stimmrechtsmitteilungen und kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten sowie WpHG-Bußgeldleitlinien II stehen Ihnen unsere im Kapitalmarktrecht spezialisierten Anwälte gerne zur Verfügung.

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Dr. Annette Wagemann

Dr. Annette Wagemann

Dr. Annette Wagemann ist Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht und berät Unternehmen und deren Manager umfassend zu wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen. Bei WINHELLER ist sie auf die rechtliche Strukturierung von Geschäftsmodellen, Corporate Governance und Compliance spezialisiert.

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