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Was ist eine gGmbH?

gemeinnützige OrganisationDie gGmbH erfreut sich seit geraumer Zeit zunehmender Beliebtheit im dritten Sektor. Sie steht als rechtliche Organisationsform ebenso wie der (eingetragene) Verein, die Genossenschaft oder die Stiftung zur Verfügung. Allerdings handelt es sich bei der gGmbH um keine gesonderte Rechtsform, sondern um eine reguläre „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (GmbH). Wenn diese von der zuständigen Finanzbehörde als gemeinnützig anerkannt wird, darf sie auch als „gemeinnützige GmbH“ (gGmbH) firmieren. Auch wenn sie zur Beifügung des „g“ derzeit nicht verpflichtet ist, nutzen viele Nonprofit-Organisationen das kleine „g“ als geeignetes Mittel zur Abgrenzung gegenüber gewinnorientierten Unternehmen.

Haftung in der gGmbH

Als GmbH ist die Haftung für Verbindlichkeiten auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Dieses muss (in Form des Stammkapitals) mindestens 25.000 Euro betragen, wovon im Zuge der Errichtung der gGmbH mindestens die Hälfte auch tatsächlich auf ein Konto der gGmbH eingezahlt werden muss. Als Alternative steht die Unternehmergesellschaft (UG) zur Verfügung, die theoretisch schon mit einem Euro Stammkapital errichtet werden kann. Auch die UG kann gemeinnützig tätig sein.

Gesellschafter in einer gGmbH

Gesellschafter einer GmbH (oder UG) haben grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten wie Vereinsmitglieder. Im Gegensatz zum Verein ist der Austritt aus der GmbH oder der Wechsel von Gesellschaftern aber erschwert – was für eine gewisse Beständigkeit im Kreis der Eigentümer sorgt. Anders als ein Verein ist die GmbH zudem auf die Unterhaltung eines wirtschaftlichen Geschäftsbetriebes angelegt. Daher weichen auch NPOs mit umfangreichen Zweckbetrieben gerne auf die gGmbH aus oder gründen eine Tochter-gGmbH für ihre wirtschaftlichen Tätigkeiten.

Weiterlesen:
„1-Euro-gGmbH“: die gUG als Alternative für Social Entrepreneurs
So gründen Sie eine gGmbH

Bartosz Dzionsko

Bartosz Dzionsko

Bartosz Dzionsko ist Rechtsanwalt am Frankfurter Standort bei WINHELLER. Seine Schwerpunkte liegen in den Bereichen Gemeinnützigkeitsrecht, Steuerstrafrecht, Unternehmenssteuerstrafrecht sowie Zollrecht.

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4 Antworten zu "Was ist eine gGmbH?"

  1. Frank Friedrich sagt:

    Hallo,

    unsere Aktivitäten im Verein sind so intensiv, dass wir eine hauptberufliche Person für die Führung einstellen wollen. Über Aktivitäten sollen der Gehalt des Geschäftsführers sowie der Übernahme von Projekten (Projekte im Entwicklungsland) ermöglicht werden. Ist damit die „wirtschaftl. Betätigung“ gegeben? Ist dies innerhalb eines wohltätigen und gemeinnützigen e.V. auch möglich/empfehlenswert? Ist die gGmbH für einen wohltätigen Verein empfehlenswerte Alternative?

    Gerne höre ich von Ihnen.
    Mit freundlichen Grüßen
    Frank Friedrich

    • Hallo Herr Friedrich,

      leider ist die Frage so pauschal nicht zu beantworten, da zunächst der genaue Umfang der Aktivitäten betrachtet werden müsste. Mitentscheidend ist auch der Zweck des Vereins und die übrigen, nicht wirtschaftlichen Tätigkeiten. Hinsichtlich der Zweckhaftigkeit kommt es ebenfalls auf die genaue Art der Projekte bzw. ihrer Förderung an.

      Die Anstellung hauptberuflichen Personals für die Projektkoordination in einem Entwicklungsland ist aber grundsätzlich jedenfalls möglich.

      Wenn Sie dahingehend Beratungsbedarf haben, melden Sie sich gerne über info@winheller.com.

      Mit freundlichen Grüßen
      Alexander Vielwerth

  2. Björn Soltwedel sagt:

    Guten Tag,

    im gerade erfolgten Webinar wurde gebeten, Fragen, die nicht beantwortet werden konnten, noch einmal hier zu hinterlassen:

    (1) e.V. möchte seine professionellen sozialwirtschaftlichen Angebote in gGmbH auslagern. e.V. soll für Öffentlichkeitsarbeit bestehen bleiben. Mitglieder des aktuellen e.V: sollen aber nicht die gGmbH steuern können bzw. bei der Auslagerung mehr als nötig beteiligt werden. Wie ist das möglich?
    (2) Können Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter einer gGmbH unterschiedlich ausgestaltet werden, bspw. nach Höhe der Gesellschaftsanteile (Die in „normalen“ GmbHs unterschiedlich hohe Gewinnbeteiligung scheidet ja aus).

    Vielen Dank!

    • Hallo Herr Soltwedel,

      grundsätzlich ist es möglich, die Rechte der einzelnen (g)GmbH-Gesellschafter unterschiedlich auszugestalten. Es wäre daher denkbar, dass etwa der Verein das meiste Kapital hält, aber am wenigsten Stimmrechte hat. So wäre eine Mitbestimmung der Mitglieder auf GmbH-Ebene nicht möglich. Es wäre aber auch denkbar, die Zuständigkeit in GmbH-Fragen in der Vereinssatzung ausschließlich dem Vorstand zuzuweisen – dann wären schon auf dieser Ebene die Mitglieder ausgeschlossen.

      Bitte beachten Sie bei diesen beiden kurz skizzierten Optionen aber etwaige gemeinnützigkeitsrechtliche Stolperfallen, wenn der schon bestehende Sozialbetrieb nunmehr ausgelagert wird. Daneben kommt es sowohl auf die Vereinssatzung als auch auf den Stellenwert des Betriebs im Vereinsvermögen an, inwieweit die Mitgliederversammlung der Ausgliederung zustimmen müsste. Diese Fragen können jedoch nur im Einzelfall beantwortet werden. Gerne stehen wir Ihnen dafür zur Verfügung. Melden Sie sich dazu einfach unter info@winheller.com.

      Mit freundlichen Grüßen
      Alexander Vielwerth

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