Beim Verkauf eines Unternehmens macht es Sinn, dass der Verkäufer sich rechtzeitig Gedanken macht, welche Kriterien für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf aus seiner Sicht wesentlich sind.
Dealsicherheit ist maßgeblich für die Auswahl des Käufers
Schon bei der Auswahl des potenziellen Käufers sollte nicht nur das höchste Kaufpreisangebot maßgeblich sein.
Wir empfehlen, z.B. auch Aspekte der Dealsicherheit zu berücksichtigen, also die Frage, ob der Verkauf bei Einigung der Parteien auch ohne Probleme vollzogen werden kann.
Dabei ist ein Aspekt das mögliche Erfordernis einer Kartellanmeldung der Transaktion. Überschreiten die Umsätze des zu verkaufenden Unternehmens und des Käufers bestimmte Schwellenwerte des deutschen oder EU-Kartellrechts ist vor Vollzug des Kaufs eine Anmeldung bei deutschen oder EU-Kartellbehörden erforderlich.
Diese kostet nicht nur Zeit und Geld. Die Kartellbehörden können den Kauf unter Umständen untersagen oder anordnen, dass der Kauf nur unter Auflagen (d.h. abgeändert vom ursprünglichen Vorhaben der Parteien) vollzogen werden darf.
Handelt es sich um einen relevanten Geschäftsbereich nach der Außenwirtschaftsverordnung?
Ein weiterer Aspekt ist die Herkunft des potenziellen Käufers. Im Falle des Kaufs durch einen Käufer von außerhalb der EU-Staaten, kann eine Genehmigung durch das Bundeswirtschaftsministerium erforderlich sein, wenn das zu verkaufende Unternehmen in bestimmten Bereichen in der Außenwirtschaftsverordnung tätig ist, die als wesentlich für die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland angesehen werden. Der Katalog der relevanten Geschäftsbereiche ist breiter, als man denken mag.
Ein anderer Aspekt für die Käuferauswahl ist die Frage, ob der potenzielle Käufer willens und imstande ist, den vereinbarten Kaufpreis in voller Höhe beim Vollzug des Unternehmenskaufs zu zahlen oder ob ein Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt gezahlt werden soll, z.B. weil der Käufer den Kaufpreis erst aus den Erträgen des gekauften Unternehmens generieren muss. Spätere Kaufpreisraten führen für den Verkäufer zu dem Risiko, Kaufpreisforderungen unter Umständen in Gerichtsverfahren und evtl. im Ausland durchsetzen zu müssen. Bankbürgschaften oder andere Sicherungsmittel können hier jedoch Risiken mindern.
Frühzeitige Berücksichtigung der wesentlichen Verkaufsbedingungen in den Verhandlungen
Neben Kriterien für die Käuferauswahl und die Höhe des Kaufpreises gibt es bestimmte Bedingungen des Unternehmensverkaufs, die aus Sicht des Verkäufers sehr wesentlich sind und daher frühzeitig in der Verhandlung eingeführt werden sollten. Oft sind dazu die Verhandlungen über den Abschluss einer Absichtserklärung über den Kauf zwischen Verkäufer und potenziellem Käufer (auch Letter of Intent oder LOI genannt) der richtige Zeitpunkt.
Dazu gehören aus Sicht des Verkäufers, dass seine Haftung aus dem Kaufvertrag auf eine möglichst geringe Summe beschränkt und auf einen möglichst kurzen Zeitraum nach Vollzug des Kaufs zeitlich befristet ist. Bei mehreren Verkäufern sollte die Haftung eines jeden Verkäufers darüber hinaus entsprechend seines Kaufpreisanteils beschränkt sein. Wenn mehrere Verkäufer in unterschiedlichem Maße in die Geschäftsführung des Unternehmens involviert waren, sollte der Umfang der vom jeweiligen Verkäufer abgegebenen Garantie eventuell unterschiedlich sein.
Wer sitzt nach dem Verkauf im Management?
Die Planung des potenziellen Käufers für das zu verkaufende Unternehmen kann ein maßgebliches Kriterium sein. Kommt es dem Verkäufer auf den Erhalt des verkauften Unternehmens und der Arbeitsplätze an, so sollte er den potenziellen Käufer frühzeitig nach dessen Plänen für das Unternehmen fragen.
In Fällen, in denen der oder die Verkäufer auch im Management des Unternehmens tätig ist bzw. sind, stellt sich auch die Frage, ob und wie lange sie diese Tätigkeit nach Vollzug des Kaufs fortführen sollen. Mancher Verkäufer möchte unmittelbar nach Verkauf aus dem Unternehmen ausscheiden, andere bevorzugen es, trotz Verkaufs weiterhin für das Unternehmen tätig zu sein. Andererseits wünschen auch Käufer oft eine Fortführung der etwaigen Tätigkeit der Verkäufer im Unternehmen, jedenfalls für eine Übergangsfrist.
Wir begleiten Ihren perfekten Unternehmensverkauf
Darüber hinaus gibt es noch viele andere Kriterien, die für den oder die Verkäufer im individuellen Fall wesentlich für den optimalen Unternehmensverkauf sind. Diese Kriterien sollten frühzeitig geklärt werden. Auch ist zeitig zu entscheiden, wie diese Kriterien bei der Wahl des Käufers, der Verhandlungsführung und der Durchführung des Unternehmensverkaufs am besten zu berücksichtigen sind. Dabei unterstützen wir unsere Mandanten sehr gerne. Am besten geht das, wenn wir bereits in einer frühen Phase des Unternehmensverkaufs eingebunden werden. Kommen Sie gern direkt mit Ihren Fragen auf uns zu!
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