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Mitarbeiterbeteiligung in Steuer & Bilanz

Mitarbeiterbeteiligung in Steuer & Bilanz

(Virtual) Employee Stock Ownership Plan (VSOP/ESOP)

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiges Instrument für Unternehmen, um Talente zu gewinnen, zu motivieren und langfristig zu binden. In einer Zeit, in der der Wettbewerb um qualifizierte Fachkräfte immer intensiver wird, gewinnen Employee Stock Ownership Plans (ESOPs) und Virtual Stock Ownership Plans (VSOPs) zunehmend an Bedeutung. Wir schauen einmal auf die Abbildung solcher Programme in Steuer und Bilanz.

Was ist ein ESOP?

Ein ESOP ist ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, das Mitarbeitern die Möglichkeit bietet, Unternehmensanteile zu erwerben und am Unternehmenserfolg teilzuhaben. Dies soll die Motivation der Mitarbeiter steigern, den Unternehmenswert zu erhöhen.

Was ist ein VSOP?

Insbesondere bei Fintechs und Startups werden VSOPs (virtuelle Mitarbeiterbeteiligungen) als Finanzierungsinstrument genutzt, da in der Start-up-Phase häufig keine hohen Gehälter gezahlt werden können. VSOPs sind vertragliche Vereinbarungen, die Mitarbeitern das Recht einräumen, unter bestimmten Bedingungen eine Geldzahlung zu erhalten, die sich nach dem Wertsteigerungspotenzial des Unternehmens bemisst. Diese virtuellen Optionen sind oft an besondere Bedingungen wie z.B. Vesting (Halteperioden) und das Erreichen bestimmter Unternehmensziele (Exit-Events, IPO, Merger etc.) gekoppelt.

Um die Vorteile beider Modelle (Mitarbeiterbindung, steuerliche Flexibilität, Reduzierung der Dry-Income-Thematik und Schutz der Unternehmenskultur) zu nutzen, werden in der Praxis auch Mischformen beider Programme genutzt.

Mitarbeiterbeteiligung in der Bilanz

Bei der bilanziellen Betrachtung sind grundsätzlich zwei separate Verpflichtungen zu berücksichtigen:

  1. Die Verpflichtung zur Zahlung einer Exit Participation bei einem Exitevent
  2. Die Verpflichtung zur Zahlung einer Profit Participation bei künftigen Gewinnausschüttungen

Voraussetzungen für Rückstellungsbildung

Für die Bildung einer Rückstellung müssen folgende Kriterien erfüllt sein:

  • Es muss eine ungewisse Verbindlichkeit (§ 249 Abs. 1 Satz 1 HGB) vorliegen.
  • Die Verbindlichkeit muss vor dem Bilanzstichtag verursacht worden sein.
  • Die Höhe der Verbindlichkeit oder die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme ist ungewiss.

Exit Participation

Bei der Behandlung der Exit Participation gibt es unterschiedliche Auffassungen:

  1. IDW-Auffassung: Eine Rückstellungsbildung ist möglich, wenn am Bilanzstichtag mit hinreichender Wahrscheinlichkeit mit einem Exitereignis gerechnet wird.
  2. BFH-Auffassung: Das noch nicht eingetretene Exitereignis verhindert eine Rückstellungsbildung, unabhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit.

Handelsrechtlich ist es zulässig, beiden Auffassungen zu folgen, wobei die IDW-Auffassung aufgrund des Vorsichtsprinzips oft bevorzugt wird.

Profit Participation

Gewinnabhängige Zahlungsverpflichtungen werden erst in den Geschäftsjahren passiviert, in denen ein entsprechender Gewinn anfällt. Bis dahin stellen sie keine wirtschaftliche Last dar und werden nicht bilanziert.

Bewertung der Anteile

Die Bewertung solcher Optionen wird häufig mit Methoden wie dem Black-Scholes-Modell, dem Binomialbaum oder der Monte-Carlo-Simulation durchgeführt. Bei nicht börsennotierten Unternehmen ist die Bestimmung des Unternehmenswerts jedoch oft komplexer und erfordert zusätzliche Verfahren, wie das Discounted-Cashflow-Modell oder die Anwendung von Branchen-Multiplikatoren.  Dementsprechend stellt die Passivierung der Rückstellung für VSOPs nicht börsennotierte Unternehmen regelmäßig vor große Herausforderungen bei der Bewertung der Anteile.

Steuerliche Behandlung

Die steuerliche Behandlung von ESOPs hängt von der konkreten Ausgestaltung ab:

  • Bei virtuellen Beteiligungen (VSOP) werden Zahlungen als Gehalt und damit als Einkünfte aus nicht selbständiger Arbeit qualifiziert und unterliegen der Einkommensteuer.
  • Bei echten Optionen (ESOP) tritt die Besteuerung erst bei Ausübung der Option ein.

VSOP-Anteile bieten den Vorteil einer späteren Besteuerung, grundsätzlich erst bei Eintritt eines Exitevents, wenn dem Mitarbeiter tatsächlich Zahlungen zufließen. Dies bedeutet, dass Exiterlöse bei Arbeitnehmern mit dem Zufluss als Arbeitslohn im Rahmen der Lohnabrechnung versteuert werden.

Im Gegensatz dazu unterliegen echte Anteile beim ESOP schon bei Erwerb der Steuerpflicht, was für den Mitarbeiter problematisch sein kann, da er aus den erhaltenen Anteilen häufig noch keine liquiden Mittel erhalten hat, um potenzielle Steuerverbindlichkeiten zu bedienen, sogenanntes Dry Income. Eine Ausnahme besteht in diesem Zusammenhang für bestimmte junge Unternehmen wie Start-ups, die im Rahmen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes eine Steuervergünstigung bzw. einen Steueraufschub erhalten können.

Wir beraten zu allen steuerlichen Aspekten der Mitarbeiterbeteiligung

WINHELLER berät Sie gerne bei Fragen zu Ihrem VSOP/ESOP und bietet Ihnen den „Full Service“ für Ihr Unternehmen. Dieser Service umfasst u.a. die Lohnbuchhaltung, Finanzbuchhaltung, die Erstellung von Jahresabschlüssen, Steuererklärungen, die laufende Beratung (Ertragsteuern, Lohnsteuer, Quellensteuern und Umsatzsteuer) und die Unterstützung bei potenziellen Transaktionen.

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Felix Herrmann

Steuerberater Felix Herrmann ist an unserem Hauptstandort in Frankfurt am Main tätig. Er betreut nationale und internationale gewerbliche Mandanten verschiedener Branchen, Größen und Rechtsformen sowie Privatpersonen in allen steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Fragestellungen.

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