Im Zusammenhang mit dem neuen Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) stellt sich die Frage der Zulässigkeit konzernweiter Meldestellen für alle Tochtergesellschaften von konzernverbundenen Unternehmen, aber auch von in einem Dachverband organisierten Gesellschaften. § 14 Abs. 1 Satz 1 HinSchG sieht hierfür die sog. Konzernlösung vor.
Konzernweite zentrale Meldestelle wird durch Gesetz ermöglicht
Nach vorstehender Regelung kann die interne Meldestelle so ausgestaltet werden, dass ein „Dritter“ mit den Aufgaben einer internen Meldestelle innerhalb des Unternehmens betraut wird. „Dritter“ in diesem Sinne kann – abgesehen von externen Ombudspersonen – nach der Gesetzesbegründung auch eine Konzerngesellschaft sein.
Vorteile der Konzernlösung
Das Betreiben einer gemeinsamen Meldestelle bietet einige Vorteile: Die Zentralisierung von Meldekanälen (i.d.R. bei der Konzernmutter) ermöglicht eine kosteneffiziente Nutzung bereits vorhandener Synergien und Ressourcen und die Bündelung von Erfahrungswerten an einem Ort. Die Konzernmutter kann zudem, je nach Internationalität des Konzerns, meist auch am besten mit der zu berücksichtigenden Sprachenvielfalt und den unterschiedlichen Vorgaben innerhalb der verschiedenen Länder umgehen.
Kritik an der Konzernlösung
Problematisch ist, dass die Einrichtung einer internen Meldestelle z.B. bei der Konzernmutter das jeweilige Konzernunternehmen weder von der Pflicht entbindet, selbst geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um einen etwaigen Verstoß abzustellen, noch von der Pflicht zur Rückmeldung an den Hinweisgeber. Demnach müsste entsprechend der gesetzlichen Vorgaben dennoch in jeder einzelnen Organisation zumindest ein Ansprechpartner benannt werden, der die von Dritten bzw. von der Konzernmutter aufbereiteten Meldungen entgegennimmt bzw. verarbeitet und entsprechende interne Untersuchungen zu der Meldung durchführt. Ebenso ist zu beachten, dass im Rahmen von Konzernverbünden bei den Dritten bzw. bei der Konzernmutter durch die Konzernlösung ein verwaltungstechnischer Wasserkopf entsteht und hierbei stets sichergestellt werden muss, dass sämtliche eingehenden Meldungen auch den jeweiligen Gesellschaften eindeutig zuordenbar sind. Dies kann gerade in großen Konzernen einen erheblichen Arbeitsaufwand darstellen.
Ebenso wird in der Literatur kritisiert, dass die Konzernlösung gegen Sinn und Zweck der Hinweisgeberschutzrichtlinie verstoße. Die Meldestelle müsse leicht zugänglich und erreichbar sein. Gerade in internationalen Konzernverbünden könnte die Verlagerung der Meldestelle in eine Gesellschaft im Ausland dies für die übrigen Gesellschaften in anderen Ländern deutlich erschweren.
Gemeinsame Meldestelle von Unternehmen ohne Verbindung
§ 14 Abs. 2 HinSchG ermöglicht es sogar Unternehmen, die in keinerlei gesellschaftsrechtlicher Beziehung zueinander stehen und in der Regel zwischen 50 und 249 Beschäftige haben, eine gemeinsame Meldestelle zu betreiben. Jedoch verbleibt auch hier die Pflicht, Maßnahmen zu ergreifen, um den Verstoß abzustellen, und die Pflicht zur Rückmeldung an die hinweisgebende Person bei den jeweiligen Unternehmen selbst.
Konzernlösung findet keine Stütze im EU-Recht
In der Literatur ist es höchst umstritten, ob die Konzernlösung in § 14 Abs. 1 Satz 1 im deutschen HinSchG eine konkrete Stütze in der dazugehörigen EU-Richtlinie findet. Es ist daher nicht ausgeschlossen, dass diese Regelung in Zukunft gekippt wird. Die Möglichkeit der Nutzung einer gemeinsamen Meldestelle von Unternehmen ohne gesellschaftsrechtliche Verbindung in § 14 Abs. 2 HinSchG wird jedoch überwiegend als mit EU-Recht vereinbar angesehen.
WINHELLER unterstützt Sie
Die rechtskonforme Umsetzung des Hinweisgeberschutzgesetzes stellt einen wichtigen Baustein eines funktionierenden Compliance-Management-Systems dar.
WINHELLER berät Sie bei der Implementierung eines wirksamen Hinweisgebersystems, hinsichtlich der Schulung der entsprechenden Anforderungen, ist Ombudsstelle für eingehende Hinweise und bietet auf Wunsch eine auf Sie zugeschnittene, digitale Lösung für Hinweisgebersysteme an. Kommen Sie auf uns zu.
Weiterlesen:
Interne Meldestelle auslagern: Vorteile einer externen Ombudsperson
Hinweisgebersystem, Whistleblowing und Ombudsperson
