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Kapitalerhöhung durch Aufstockung eines Geschäftsanteils

Im ersten Newsletter dieses Jahres wurde das Urteil des OLG Köln besprochen, wonach bei Kapitalerhöhungen auch bei Volleinzahlung des nicht erhöhten Geschäftsanteils mindestens ein Viertel des Erhöhungsbetrages einzuzahlen ist.

Ein Alleingesellschafter wollte den einzigen volleingezahlten Geschäftsanteil und damit das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 50.000 auf EUR 100.000 erhöhen, allerdings ohne eine weitere Einzahlung zu leisten. Dem hat nun der BGH eine Absage erteilt und damit die Entscheidung des OLG bestätigt.

Die Leistungspflicht des Übernehmers knüpfe schon dem Gesetzeswortlaut nach an die übernommene Einlagepflicht, nicht an den erhöhten Geschäftsanteil insgesamt an. Ferner entspreche es dem Wesen der Kapitalerhöhung, dass sie zu einer Erweiterung der Haftungsmasse führe. Nicht zuletzt ziele die Ermöglichung der Erhöhung des Nennbetrags eines bestehenden Geschäftsanteils nicht darauf ab, dem Übernehmer Zahlungserleichterung gegenüber einer Kapitalerhöhung durch Bildung neuer Geschäftsanteile zu verschaffen.

Hinweis: Damit dürfte der Fall für die Praxis entschieden sein. Eine Gesellschaft, die ihr Stammkapital erhöhen möchte, ohne dass ihre Gesellschafter zusätzliche Zahlungen oder Einlagen leisten, ist auf die Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln verwiesen.

Thomas Schwab

Thomas Schwab

Rechtsanwalt Thomas Schwab ist für WINHELLER überwiegend im Bereich des allgemeinen Zivil- und Vertragsrechts, des Gesellschaftsrechts, des Handelsrechts, des Erbrechts und des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.

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