Mitarbeiterbeteiligungen sind für Start-ups, Wachstumsunternehmen und Private-Equity-Strukturen ein wichtiges Instrument, um Führungskräfte und Schlüsselmitarbeiter langfristig an das Unternehmen zu binden. Besonders interessant sind dabei sog. Hurdle Shares – also Beteiligungen, bei denen Mitarbeiter wirtschaftlich nur an künftigen Wertsteigerungen partizipieren sollen. Die bayerische Finanzverwaltung hat hierzu mit Verfügung vom 28.05.2026 Stellung genommen und wichtige Hinweise zur steuerlichen Behandlung gegeben.
Die gute Nachricht vorweg: Die Verlautbarung der Finanzverwaltung schafft Rechtssicherheit und wird den Einsatz von Hurdle Shares in der Praxis deutlich fördern. Denn die Vereinbarung einer sog. negativen Liquidationspräferenz führt nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht automatisch dazu, dass die Zuteilung der Anteile oder spätere Erlöse aus der Beteiligung als Arbeitslohn zu versteuern sind. Entscheidend bleibt vielmehr, ob die Beteiligung tatsächlich eine eigenständige gesellschaftsrechtliche Beteiligung darstellt oder ob sie wirtschaftlich nur eine Vergütung für Arbeitsleistung ist.
Was sind Hurdle Shares?
Bei Hurdle Shares erhalten Mitarbeiter echte Gesellschaftsanteile, die jedoch mit einer besonderen Erlösregelung verbunden sind. Ziel ist es, den Mitarbeiter nicht am bereits vorhandenen Unternehmenswert, sondern nur an zukünftigen Wertsteigerungen zu beteiligen. Damit soll einerseits ein steuerlicher Zufluss zum Zeitpunkt der Ausgabe der Anteile vermieden werden und der Mitarbeiter andererseits an künftigen Wertsteigerungen partizipieren.
Technisch wird dies regelmäßig über eine sog. negative Liquidationspräferenz erreicht. Vereinfacht gesagt bedeutet das: Der Mitarbeiter erhält bei Dividenden, Verkaufserlösen oder Liquidationserlösen erst dann einen wirtschaftlichen Vorteil, wenn ein bestimmter Schwellenwert überschritten ist. Bis zu diesem Schwellenwert stehen die Erlöse wirtschaftlich den übrigen Gesellschaftern zu.
Ein typischer Fall: Der Mitarbeiter erhält Anteile zum Nennwert. Der tatsächliche Unternehmenswert ist aber deutlich höher. Damit der Mitarbeiter nicht sofort am bisherigen Unternehmenswert beteiligt wird und somit einen hohen Wert (steuerpflichtig) übertragen bekommt, wird eine negative Liquidationspräferenz vereinbart. Diese mindert den wirtschaftlichen Wert der Beteiligung entsprechend.
Lohnsteuer mit negativer Liquidationspräferenz bei Mitarbeiterbeteiligung vermeiden
Die erste wichtige Frage stellt sich bereits bei Ausgabe der Anteile: Entsteht beim Mitarbeiter ein geldwerter Vorteil?
Nach der Verfügung der bayerischen Finanzverwaltung gilt: Arbeitslohn entsteht bei Ausgabe der Beteiligung nur dann, wenn die Anteile verbilligt überlassen werden. Das ist bei Vereinbarung einer negativen Liquidationspräferenz in der Regel nicht der Fall. Denn sie reduziert den gemeinen Wert der Mitarbeiteranteile.
Das ist für die Praxis entscheidend. Denn wenn die Beteiligung aufgrund der negativen Liquidationspräferenz wirtschaftlich nur den vom Mitarbeiter gezahlten Kaufpreis wert ist, liegt keine verbilligte Überlassung vor. Dann entsteht im Zeitpunkt der Ausgabe auch kein lohnsteuerpflichtiger geldwerter Vorteil.
Für Unternehmen bedeutet das: Die steuerliche Gestaltung steht und fällt mit einer sauberen Bewertung und Dokumentation. Der vereinbarte Kaufpreis, der gemeine Wert der Beteiligung und die negative Liquidationspräferenz müssen wirtschaftlich zueinander passen.
Spätere Erlöse aus Hurdle Shares: Arbeitslohn oder Kapitaleinkünfte?
Nicht weniger wichtig ist in der Praxis die zweite Frage: Wie werden spätere Erlöse aus der Beteiligung behandelt?
Nach der Verfügung der Finanzverwaltung sind Erlöse aus Hurdle Shares – etwa Dividenden oder Veräußerungserlöse – entweder als Arbeitslohn oder als Vergütung aus einer vom Arbeitsverhältnis unabhängigen Sonderrechtsbeziehung zu qualifizieren und zu besteuern. Während Arbeitslohn mit dem individuellen Einkommensteuersatz (in der Regel hoch) besteuert wird, sind Dividenden eines Kapitalanlegers nur mit dem Abgeltungssteuersatz zu besteuern; gleiches gilt für einen möglichen Erlös aus dem späteren Verkauf der Anteile.
Die Finanzverwaltung stellt dabei klar: Allein die Vereinbarung einer negativen Liquidationspräferenz macht spätere Erlöse noch nicht zu Arbeitslohn. Entscheidend ist, ob besondere Umstände hinzutreten, die eine Veranlassung durch das individuelle Dienstverhältnis begründen.
Damit bestätigt die Verfügung einen für die Praxis sehr wichtigen Grundsatz: Mitarbeiterbeteiligungen sind steuerlich nicht automatisch Arbeitslohn, nur weil sie Arbeitnehmern eingeräumt werden.
Steuerfalle Mitarbeiterbeteiligung: Diese Konstellationen sind kritisch
Die Verfügung nennt mehrere Fallgruppen, in denen die Finanzverwaltung genauer hinschauen wird. Arbeitslohn kann insbesondere dann im Raum stehen, wenn die Beteiligung wirtschaftlich nicht wie eine echte Beteiligung ausgestaltet ist.
Kritisch sind insbesondere folgende Konstellationen:
- Der Mitarbeiter erlangt kein wirtschaftliches Eigentum an den Anteilen.
- Die Beteiligung wird zivilrechtlich nicht wirksam begründet oder tatsächlich nicht wie vereinbart durchgeführt.
- Der Mitarbeiter erhält höhere Erlöse, als ihm gesellschaftsrechtlich zustehen.
- Die Beteiligung wird nicht zum Marktpreis veräußert. Beispielsweise weil die Liquidationspräferenz zu niedrig ist.
- Die Beteiligung hat keinen eigenen wirtschaftlichen Gehalt, weil Erlöse nur bei Erbringung der Arbeitsleistung vorgesehen sind.
Gerade der letzte Punkt ist praktisch bedeutsam. Wenn ein Mitarbeiter nur dann an Erlösen partizipiert, wenn er weiterhin arbeitet, kann dies gegen eine eigenständige Beteiligung sprechen. Stehen die Beteiligungserlöse dagegen auch bei fehlender Arbeitsleistung zu – etwa im Krankheitsfall –, spricht dies nach der Verfügung regelmäßig für einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt.
Interessant ist auch: Die Beendigung der Mitarbeiterbeteiligung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses steht der Eigenständigkeit der Beteiligung nach der Verfügung nicht zwingend entgegen. Das ist für Vesting-, Leaver- und Rückerwerbsregelungen in Beteiligungsprogrammen wichtig.
Hurdle Shares steuerlich optimal umsetzen: Darauf kommt es an
Die Verfügung ist ein positives Signal für die Gestaltungspraxis. Hurdle Shares bleiben ein attraktives Instrument, um Mitarbeiter und Management an künftigen Wertsteigerungen zu beteiligen, ohne sie zugleich am bereits bestehenden Unternehmenswert partizipieren zu lassen.
Unternehmen sollten jedoch genau darauf achten, dass das Beteiligungsprogramm nicht nur steuerlich „gut gemeint“, sondern auch rechtlich und wirtschaftlich sorgfältig strukturiert ist. Entscheidend sind insbesondere:
Saubere gesellschaftsrechtliche Umsetzung
Die Beteiligung muss zivilrechtlich wirksam begründet und tatsächlich entsprechend den Vereinbarungen durchgeführt werden.
Nachvollziehbare Bewertung
Der gemeine Wert der Beteiligung und die Wirkung der negativen Liquidationspräferenz sollten dokumentiert werden.
Marktgerechte Konditionen
Ausgabe, Rückerwerb und Verkauf der Beteiligung sollten zu marktgerechten Bedingungen erfolgen.
Eigener wirtschaftlicher Gehalt
Die Beteiligung sollte nicht lediglich eine verkleidete Bonuszahlung darstellen. Mitarbeiter sollten eine echte, vom Arbeitsverhältnis abgrenzbare Rechtsposition erhalten.
Abstimmung von Steuer-, Gesellschafts- und Arbeitsrecht
Mitarbeiterbeteiligungen berühren regelmäßig mehrere Rechtsgebiete. Neben Lohnsteuer und Einkommensteuer sind auch Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und ggf. Sozialversicherung mitzudenken.
Mehr Planungssicherheit für Unternehmen, Investoren und Gründer
Die Verfügung der bayerischen Finanzverwaltung bringt erfreuliche Klarheit: Hurdle Shares führen nicht allein wegen der negativen Liquidationspräferenz zu Arbeitslohn. Wird die Beteiligung sauber strukturiert, bewertet und umgesetzt, können spätere Erlöse grundsätzlich als Einkünfte aus einer eigenständigen Beteiligung behandelt werden.
Gleichzeitig zeigt die Verfügung aber auch, worauf Finanzämter künftig achten dürften. Mitarbeiterbeteiligungen müssen wirtschaftlich ernst gemeint sein.
Für Unternehmen, Investoren und Gründer bedeutet das: Hurdle Shares können ein starkes Instrument zur Mitarbeiterbindung sein – sollten aber von Anfang an rechtlich und steuerlich sauber aufgesetzt werden.
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