Bei aufgedeckten Complianceverstößen aber auch bei im Unternehmen entstandenen Schäden infolge von angeordneten bzw. selbst durchgeführten Maßnahmen können Vorstände bzw. Geschäftsführer mitunter durch das eigene Unternehmen in die persönliche Haftung genommen werden. Im schlimmsten Fall kann dies nicht nur für das Unternehmen selbst, sondern auch für die in Anspruch genommene Führungskraft existenzbedrohend sein kann.
Maßstab für pflichtgemäßes Handeln (Business Judgment Rule)
Die Rechtsprechung hat hierzu jedoch in der Vergangenheit die Maßstäbe pflichtgemäßen Handelns („Business Judgement Rule“) entwickelt, die später in die gesetzlichen Regelungen des Aktienrechts Einzug fanden. Diese finden nicht nur bei der Aktiengesellschaft an sich, sondern u.a. auch bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie weiteren Organisationsformen Anwendung.
Fünf Grundregeln für pflichtgemäßes Handeln
Danach können Geschäftsleiter bzw. Führungskräfte bei durch ihr Handeln oder Unterlassen eingetretenen Schäden ausnahmsweise nicht in Anspruch genommen werden, wenn sie pflichtgemäß gehandelt haben. Konkrete Maßstäbe für pflichtgemäßes Handeln sind u.a.:
- Vorliegen einer unternehmerischen Entscheidung, mithin eine bewusste Handlung oder ein bewusstes Unterlassen;
- der Vorstand bzw. Geschäftsführer war dabei in gutem Glauben;
- das Handeln des Vorstands bzw. Geschäftsführers diente ausschließlich dem Wohl der Gesellschaft und somit der langfristigen Stärkung des Ertrags und der Wettbewerbsfähigkeit;
- die Entscheidung wurde auf angemessener Informationsgrundlage getroffen; eine ausreichende Sachverhaltsgrundlage wurde geschaffen, ggfs. die Expertise von Dritten (z.B. Rechtsanwälten und/oder Steuerberatern) eingeholt und dabei insbesondere eine ausreichende Abwägung von Chancen und Risiken für das Unternehmen vorgenommen;
- die Entscheidung bzw. Maßnahme wurde ohne Einfluss sachfremder Interessen bzw. Eigeninteressen getroffen.
Begründet wird dieses „Enthaftungsmodell“ u.a. damit, dass unternehmerische Entscheidungen in einer Marktwirtschaft einen richterlich nicht zu kontrollierenden Freiraum benötigen, um der Dynamik des Marktgeschehens Rechnung tragen zu können.
WINHELLER berät Unternehmen und NPOs zur Business Judgement Rule
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