Was unbedeutend klingt, kann praktisch sehr relevant werden. Und zwar die Frage, wie sich die Zweckänderung eines Vereins von einer normalen Satzungsänderung abgrenzen lässt. Denn: Während für eine Zweckänderung von Gesetzes wegen die Zustimmung aller Vereinsmitglieder nötig ist, können Satzungsänderungen schon mit einer Dreiviertelmehrheit aller abgegebenen Stimmen vorgenommen werden. Mit dieser Abgrenzung hat sich jüngst das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf beschäftigt.
Verein möchte Satzung ändern
Aufhänger des Falles vor dem OLG Düsseldorf war die Satzungsänderung eines Vereins, dessen Zweck die Nutzung und Pflege eines römischen Baudenkmals ist. Die Änderung bestand darin, dass
- zusätzlicher Zweck des Vereins nun auch die Förderung von Kunst, Kultur und Jugendhilfe wurde und
- der Satzungszweck nicht mehr nur durch den Betrieb eines Museums, sondern auch durch Zuwendungen an die neugegründete gGmbH des Vereins und die Förderung der Kinder- und Jugendarbeit auf dem Baudenkmal verwirklicht werden konnte.
Beide Änderungen wurden in der Mitgliederversammlung einstimmig beschlossen. Allerdings waren nicht alle Mitglieder des Vereins anwesend.
Registergericht sieht Zweckänderung
Bei der Eintragung der Änderung kam es dann zu Problemen. Der Grund: Das Registergericht war der Ansicht, dass die Änderung eine Zweckänderung darstellte. Und die kann nach dem BGB nur dann wirksam vorgenommen werden, wenn alle – eben auch die nicht anwesenden – Vereinsmitglieder zustimmen. Das war hier aber gerade nicht der Fall gewesen. Da der Verein auch keine abweichende Regelung in seiner Satzung getroffen hatte, war die Änderung aufgrund der Einordnung als Zweckänderung unwirksam.
OLG Düsseldorf sieht Satzungsänderung
Daraufhin legte der Verein erfolgreich Beschwerde beim OLG Düsseldorf ein. Nach Ansicht der Richter lag keine Zweckänderung, sondern nur eine Satzungsänderung vor. Denn eine Zweckänderung sei nur dann gegeben, wenn der Kernzweck, also die oberste Leitidee des Vereins, geändert werde. Hier wurde der Kernzweck aber lediglich ergänzt. Außerdem qualifizierte das Gericht die Gründung der gGmbH zur Förderung des Satzungszwecks ebenfalls als unschädlich. In der Folge war dann die Änderung als einfache Satzungsänderung wirksam, weil hierfür die erforderliche Mehrheit gegeben war.
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Wir halten die Entscheidung des OLG Düsseldorf für richtig: Zweckänderungen dürfen nur unter engen Voraussetzungen vorliegen. Ansonsten wären vor allem in mitgliederstarken Vereinen Anpassungen des Zwecks kaum noch möglich. Einzelne Mitglieder könnten durch ihre Blockade die Entwicklung des Vereins massiv beeinträchtigen.
Vorausschauende Satzungsgestaltung
Die Entscheidung zeigt die Bedeutung einer vorausschauenden Satzungsgestaltung. Durch eine vom BGB abweichende, spezielle Regelung zur Zweckänderung hätte der Verein den Rechtsstreit sehr einfach vermeiden können. Er hätte z.B. in der Satzung eine 3/4-Mehrheit für Zweckänderungen genügen lassen können. Wichtig ist dabei nur, dass ein solches Quorum entweder schon zum Gründungszeitpunkt in die Satzung aufgenommen wird oder im Fall einer späteren Satzungsänderung einstimmig (inkl. aller abwesenden Mitglieder) erfolgen muss.
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OLG Düsseldorf, Beschluss v. 19.02.2020 – I-3 Wx 196/19, 3 Wx 196/19
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