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Entzug des Vertrauens AG-Vorstands durch Hauptversammlung

In einem aktuellen Urteil entschied der Bundesgerichtshof über die Abberufung des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft: Für die Wirksamkeit der Abberufung des Vorstands einer AG ist weder eine Begründung des Hauptversammlungsbeschlusses noch eine Anhörung durch den Aufsichtsrat erforderlich.

Die Hauptversammlung entzog einem Vorstand durch Beschluss das Vertrauen. Daraufhin widerrief der Aufsichtsrat die Bestellung, wogegen sich der Vorstand wandte. Die beiden Vorinstanzen gaben dem Vorstand Recht und hielten die Abberufung für unzulässig. Der BGH hob nun die Berufungsentscheidung auf und verwies die Sache an das Berufungsgericht zurück.

Vertrauensentzug aus unsachlichen Gründen

Nach § 84 AktG kann ein Vorstand vom Aufsichtsrat abberufen werden, wenn die Hauptversammlung ihm das Vertrauen entzogen hat. Das gilt nur dann nicht, wenn der Entzug des Vertrauens aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgt ist (vgl. § 84 Abs. 3 S. 2 AktG).

Es ist Sache des Vorstands, die Unsachlichkeit des Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung zu beweisen. Der BGH hat nun entschieden, dass es hierfür aber nicht ausreicht, zu zeigen, dass die für den Vertrauensentzug dargelegten Gründe nicht zutreffend seien. Nur weil ein Vorwurf nicht nachzuweisen ist, liegt nicht auch ein unsachlicher Grund vor, so der BGH. Der Hauptversammlungsbeschluss, mit dem einem Vorstand das Vertrauen entzogen wird, müsse letztlich überhaupt nicht begründet werden. Auch die Anhörung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat sei nicht Wirksamkeitsvoraussetzung des Widerrufs.

Wie das abberufene Vorstandsmitglied unter diesen Voraussetzungen dann aber beweisen soll, dass ihm das Vertrauen aus „offenbar unsachlichen Gründen“ entzogen worden ist, lässt der BGH offen.

BGH, Urteil vom 15.11.2016, Az. II ZR 217/15

Weiterlesen:
Einberufung einer GmbH-Gesellschafterversammlung durch abberufenen Geschäftsführer
Übersicht: Organe einer Aktiengesellschaft

Thomas Schwab

Thomas Schwab

Rechtsanwalt Thomas Schwab ist für WINHELLER überwiegend im Bereich des allgemeinen Zivil- und Vertragsrechts, des Gesellschaftsrechts, des Handelsrechts, des Erbrechts und des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.

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