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Vorsicht bei Einberufung von Anschlussversammlungen

Eine Einladung zur Anschlussversammlung, die gleichzeitig mit der Einladung zur Mitgliederversammlung ausgesprochen wird, ist rechtswidrig, wenn es an einer klaren und ausdrücklichen Satzungsregelung hierzu fehlt.

Handlungsfähigkeit soll gewahrt bleiben

Viele Vereinssatzungen sehen vor, dass eine Mitgliederversammlung erst bei Anwesenheit einer bestimmten Anzahl von Vereinsmitgliedern beschlussfähig ist. Diese grundsätzlich sinnvolle Regelung führt immer dann zu Problemen, wenn nicht genügend Vereinsmitglieder zur Mitgliederversammlung kommen. Um in diesem Fall nicht handlungsunfähig zu werden, enthalten viele Vereinssatzungen Regelungen zu Anschlussversammlungen, die unmittelbar nach einer beschlussunfähigen Mitgliederversammlung stattfinden können und für die es einer Mindestanzahl anwesender Vereinsmitglieder nicht mehr bedarf.

So auch die Satzung des Vereins, mit dem sich das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zu befassen hatte. Der Wortlaut der Satzung lautete: „Jede Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn 25% der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, so kann der Versammlungsleiter die Versammlung auflösen und sofort als neue Mitgliederversammlung wieder einberufen; in diesem Fall ist die Versammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig.“

Amtsgericht kann Eintragungen zurückweisen

Der Vorstand lud zur Mitgliederversammlung ein. Er beschränkte sich in seiner Einladung allerdings nicht auf die Erstversammlung. Vielmehr lud er gleichzeitig für den Fall, dass die erforderliche Mitgliederanzahl nicht erreicht werden sollte, zur unmittelbar danach stattfindenden Anschlussversammlung ein. Tatsächlich erschienen nicht genügend Mitglieder zur Mitgliederversammlung. In der Anschlussversammlung wählte die Mitgliederversammlung sodann ein neues Vorstandsmitglied. Die angemeldete Eintragung der Änderung der Vorstandsbesetzung zum Vereinsregister wies das Amtsgericht zurück, weil die Beschlüsse in der Anschlussversammlung offensichtlich nichtig seien. Dagegen ging der Verein gerichtlich vor.

Das OLG Düsseldorf befand, dass die Anschlussversammlung tatsächlich fehlerhaft einberufen worden war. Die Entscheidung, ob nach Feststellung mangelnder Beschlussunfähigkeit im Anschluss eine neue Mitgliederversammlung einberufen werde, oblag nach der Vereinssatzung nämlich nicht dem Vorstand, sondern allein dem erst auf der Erstversammlung gewählten Versammlungsleiter. In der Ersteinladung zur Mitgliederversammlung war hingegen der Eindruck erweckt worden, dass die Einberufung einer neuer Mitgliederversammlung bereits feststehe. Eine solche vorsorgliche Einberufung zu einer Anschlussversammlung durch den Vorstand bedürfe aber einer ausdrücklichen Satzungsregelung. Ohne eine solche Regelung sei die zeitgleiche Einladung nicht zulässig.

Auf eine klare Satzung kommt es an

Dieses Urteil berücksichtigt die Interessen sachgerecht. Wenn stets und ohne weiteres eine An-schlussversammlung abgehalten werden könnte, wäre das Erfordernis einer Mindestanzahl von Vereinsmitgliedern für die Beschlussfähigkeit der Mitgliederversammlung von vornherein überflüssig. Ist trotzdem eine gleichzeitige Einberufung zu einer Anschlussversammlung gewünscht, muss sich dies der Satzung eindeutig entnehmen lassen. Die Einladungsmodalitäten sind in diesem Fall ausdrücklich und unmissverständlich in der Satzung zu regeln.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 23.09.2015, Az. I-3 Wx 167/15

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Johannes Fein

Johannes Fein

Rechtsanwalt Johannes Fein ist im Steuerrecht, im Gemeinnützigkeitsrecht und im Sportrecht tätig. Er berät und vertritt gemeinnützige Vereine und Verbände, Wirtschafts- und Berufsverbände, gemeinnützige GmbHs und Genossenschaften sowie Stiftungen und sonstige Nonprofit-Organisationen.

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