Das Personengesellschaftsrechts-modernisierungsgesetz (kurz: MoPeG) stellt eine Reform des Personengesellschaftsrechts dar und hat das Ziel, ein modernes und rechtssicheres Regelungssystem für Personengesellschaften zu schaffen. Im Bundestag wurde es bereits als „das Jahrhundertwerk“ bezeichnet, denn es reformiert die einschlägigen Gesetze grundlegend und umfassend zum ersten Mal seit seinem Inkrafttreten.
Die umfassenden Gesetzesänderungen treten bereits zum 01.01.2024 in Kraft. Es ist daher schon jetzt sinnvoll entsprechende Gesellschaftsverträge auf einen möglichen Anpassungsbedarf hin zu überprüfen.
Endlich mehr Transparenz und Rechtsfähigkeit für die „eGbR“
Von zentraler Bedeutung ist die Änderung des Leitbildes der GbR von einer bloßen Gelegenheitsgesellschaft hin zu einer rechtsfähigen (jetzt auch endlich gesetzlich verankert) Personengesellschaft mit eigenen Rechten und Pflichten. Die Reform des Gesellschaftsrechts beinhaltet daher die Einführung eines öffentlich einsehbaren Gesellschaftsregisters. Den Gesellschaftern einer GbR wird damit erstmals die Möglichkeit eingeräumt, die GbR zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden; eine Eintragungspflicht, um die Rechtsfähigkeit anzuerkennen, besteht jedoch nicht.
Die Eintragung kann jedoch für solche GbRs, die umfangreich am Wirtschaftsleben teilnehmen, sinnvoll sein. Geschäftspartner haben so z.B. die Möglichkeit, einen Überblick über die Gesellschafterstruktur und damit über Haftungs- und Vertretungsverhältnisse der GbR zu erhalten. Zudem ist die Eintragung nunmehr Voraussetzung für die Vornahme von bestimmten Rechtsgeschäften (z.B. bei Grundstückgeschäften oder um sich als Gesellschafterin an anderen Gesellschaften zu beteiligen), so dass gleichwohl ein faktischer Eintragungszwang besteht.
Nach der Eintragung im Register firmiert die GbR als „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „eGbR“.
Virtuelle Beschlussfassung möglich
Eine weitere wichtige gesetzliche Neuerung ist die Möglichkeit, dass Gesellschafter ihre Beschlüsse nunmehr – neben Präsenzversammlungen – auch virtuell oder per Telefonkonferenz fassen können. Vorher war dies zwar bereits auch schon möglich, sofern eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag vorhanden war, entsprechend der Gesetzesbegründung gibt das Gesetz jedoch auch eine konkrete Grundlage dafür.
Wie Freiberufler ihre Haftung begrenzen können
Zukünftig können sich Freiberufler in der Rechtsform einer OHG, KG oder einer GmbH & Co. KG organisieren – vorausgesetzt, das jeweils anwendbare Berufsrecht lässt eine solche Eintragung ausdrücklich zu.
Die Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für freie Berufe bietet vor allem den Vorteil, dass Angehörige der Freien Berufe ihre gesellschaftsrechtlichen Haftungsverhältnisse nun ganz flexibel gestalten können. Insbesondere bei der Wahl der Rechtsform einer GmbH & Co. KG besteht die Möglichkeit, über die Haftung für Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung hinaus, die Haftung generell (z.B. für Verbindlichkeiten aus Arbeits- oder Mietverträgen) zu beschränken.
Kodifizierte Gesellschafterklage ermöglicht Anspruchsdurchsetzung
Eine weitere Neuerung, die das MoPeG mit sich bringt, ist die sogenannte Gesellschafterklage. Bisher wurde diese Rechtsfigur nur durch Rechtsprechung anerkannt, nun ist sie ausdrücklich normiert. Das Gesetz ermöglicht es ab sofort jedem einzelnen Gesellschafter, im eigenen Namen Ansprüche der Gesellschaft geltend zu machen. Es handelt sich um einen Fall der gesetzlichen Prozessstandschaft, womit der Gesellschafter auf unmittelbare Leistung an die Gesellschaft klagen kann.
WINHELLER unterstützt bei der Anpassung der Gesellschaftsverträge
Haben Sie Fragen, ob auch Sie oder Ihr Unternehmen von der Gesetzesänderung betroffen sind, oder besteht Unterstützungsbedarf bei Vertragsanpassungen? Wir helfen gerne und unterstützen Sie dabei, eine maßgeschneiderte und praxisorientierte Lösung im Hinblick auf das neue MoPeG umzusetzen.
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