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GmbH-Gesellschafterversammlungen virtuell möglich

GmbH-Gesellschafterversammlungen virtuell möglich

Die zahlreichen positiven Praxiserfahrungen während der Coronapandemie haben den Gesetzgeber zu einer kleinen, jedoch wesentlichen Gesetzesänderung veranlasst: Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) können ab sofort ihre Gesellschafterversammlungen auch virtuell abhalten, ohne dass hierzu eine explizite Satzungsregelung bestehen muss.

Hoher Bedarf nach digitalen Meetings

Nachdem aufgrund der Coronapandemie in den letzten zweieinhalb Jahren persönliche Kontakte zu reduzieren waren, stieg in der Bevölkerung und insbesondere auch im Rechtsverkehr der Bedarf nach digitalen Kontaktformaten bzw. Zusammenkünften jeglicher Art deutlich an. Häufig waren jedoch zunächst juristische Maßnahmen wie beispielsweise Satzungsänderungen notwendig, um wirksame Beschlüsse in digitaler Form fassen zu können. Ein Hindernis, welches hinsichtlich der GmbH nun beseitigt wurde.

Gesellschafter müssen in Textform zustimmen

Mit der gesetzlichen Änderung können Gesellschaften mit beschränkter Haftung seit dem 01.08.2022 ihre Gesellschafterversammlungen auch ohne eine – in anderen Gesellschaftsformen weiter häufig notwendige – Satzungsanpassung virtuell durchführen. Demnach können Versammlungen nach dem Wortlaut des Gesetzes „fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären“.

In der Praxis bedeutet dies, dass jeder Gesellschafter vor Beginn der Versammlung der digitalen Durchführung in Textform zuzustimmen hat. Im Gegensatz zu einer schriftlichen Einverständniserklärung, die eigenhändig unterzeichnet werden müsste, reicht also zur wirksamen Beschlussfassung eine Mail oder Textnachricht vom Mobiltelefon aus, in der sich die jeweiligen Gesellschafter einverstanden erklären.

Auch hybride Versammlung möglich

Denkbar sind auch Kombinationen aus virtuellen und physischen Versammlungen (Präsenzversammlungen), sogenannte hybride Veranstaltungen. In solchen Konstellationen ist ein Teil der Gesellschafter am Versammlungsort anwesend, wohingegen ein anderer Teil der Gesellschafter virtuell zugeschaltet wird – natürlich erst, nachdem sämtliche Teilnehmer ihr Einverständnis zu einem solchen Vorgehen erklärt haben.

Anpassung des Gesellschaftsvertrages: Wir beraten Sie

Neben der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter ist eine weitere Grundvoraussetzung von virtuellen Gesellschafterversammlungen, dass keine entgegenstehenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag vorhanden sind. Wird also ausdrücklich geregelt, dass lediglich physische Versammlungen zur Beschlussfassung zugelassen sind, so gehen diese Regelungen der gesetzlichen Regelung vor.
Sollte also eine digitale Zusammenkunft dennoch gewünscht sein, so sind entsprechende Satzungsregelungen zunächst anzupassen oder gänzlich zu entfernen, um eine digitale Lösung rechtssicher durchführen zu können. Lassen Sie sich daher vor einer digitalen Gesellschafterversammlung beraten, um das Risiko unwirksamer Beschlüsse zu minimieren! Kommen Sie gern mit Ihren Fragen auf uns zu.

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Stefan Winheller

Rechtsanwalt Stefan Winheller ist seit rund 20 Jahren auf steuerrechtliche Fragen spezialisiert, v.a. in den Bereichen Krypto, Stiftungen/NPO und Internationales.

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