Wird ein Gesellschafter aus einer GmbH ausgeschlossen, so hat er einen Anspruch auf eine Abfindung. Ihre Höhe richtet sich nach den allgemeinen gesetzlichen Regeln. Wie aber liegt der Fall bei dem Ausschluss aus einer gGmbH? Dazu äußerte sich das OLG Hamm wie folgt:
Insolventer Gesellschafter wird aus gGmbH ausgeschlossen
Der Gesellschafter einer gGmbH war aufgrund seiner Insolvenz aus der gGmbH ausgeschlossen worden. Als Abfindung erhielt er, aufgrund einer entsprechenden Satzungsregelung, den Nennwert (Nominalwert) in Höhe von 1.000 Euro. Der Insolvenzverwalter der GmbH hielt dies für falsch und forderte stattdessen den tatsächlichen Wert der Beteiligung (Verkehrswert), was laut seiner Aussage immerhin 21.000 Euro waren.
Satzungsregel laut Insolvenzverwalter sittenwidrig
Der Insolvenzverwalter argumentierte, die Satzungsregel sei nach § 138 BGB sittenwidrig. Dies ergebe sich zum einen aus dem groben Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem Verkehrswert. Die GmbH als Insolvenzschuldnerin werde dadurch grob unbillig benachteiligt. Zum anderen überlagere das Interesse der Gläubigerbefriedigung den Zweck der Beschränkung des Abfindungsinteresses.
OLG Hamm sieht in Satzungsregel einen Ausfluss der Gemeinnützigkeit
Das OLG Hamm folgt der Argumentation des Insolvenzverwalters nicht. Eine Satzungsregel zur Begrenzung der Abfindung sei grundsätzlich aufgrund der Satzungsautonomie möglich, unterliege aber den Grenzen des § 138 BGB. Diese Grenzen werden dann überschritten, wenn die Regelung bereits bei ihrer Vereinbarung grob unbillig war. Dies ist vorliegend gerade nicht gegeben. Die Beschränkung sei nicht nur ausnahmsweise zulässig, sondern aufgrund des ideellen Gesellschaftszwecks geboten.
Durch die Verfolgung der Gemeinnützigkeit sei die Gesellschaft zu einer derartigen Satzungsgestaltung verpflichtet. Sie könne nur so sicherstellen, dass keine Zuwendungen aus den Mitteln der Körperschaft an die Gesellschafter fließen.
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Eine Bestimmung in der Satzung, die einerseits zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich ist, könne nicht andererseits nach § 138 Abs. 1 BGB unwirksam sein.
Weitere Entscheidungen bleiben abzuwarten
Das Urteil ist für gGmbHs durchaus relevant. Es bleibt abzuwarten, ob sich andere Gerichte der Ansicht des OLG Hamm anschließen oder eine solche Regel für sittenwidrig erklären. Die Rechtssicherheit für gGmbHs wäre dadurch stark beeinträchtigt.
OLG Hamm, Urteil v. 13.04.2022, 8 U 112/21
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