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Haftung des Direktors einer britischen Limited in Deutschland

Wer geschäftlich in Deutschland tätig werden will, kann dies auch über die Rechtsform der Limited tun. Ist jedoch über das Vermögen einer im für England und Wales zuständigen Handelsregister eingetragenen private company limited by shares (Limited) in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden, so kann der Direktor für Zahlungen, die er nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit geleistet hat, in Anspruch genommen werden.

Gesellschaft haftet nach deutschem Recht

Im vom Bundesgerichtshof (BGH) entschiedenen Fall war über eine nach englischem Recht gegründete, aber vorwiegend in Deutschland tätige Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden. Der klagende Insolvenzverwalter nahm gem. des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) die Direktorin der Gesellschaft auf Ersatz von Zahlungen in Anspruch, die diese nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit an Dritte geleistet hat. Die Zahlungen flossen u.a. an eine Gesellschaft, deren Inhaberin die beklagte Direktorin selbst war.

Das erstinstanzliche Landgericht Erfurt hatte der Klage stattgegeben, die Berufung der Direktorin wurde vom Oberlandesgericht Jena jedoch zurückgewiesen. Der sodann angerufene BGH legte dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) zwei Rechtsfragen zur Klärung vor. Dieser hat entschieden, dass europäisches Recht, insbesondere die Niederlassungsfreiheit und die Europäische Insolvenzverordnung, der Anwendung des deutschen GmbHG nicht entgegensteht.

Modernisierung des GmbHG

Ein Grund für die Wahl der Rechtsform der Limited für eine vorwiegend in Deutschland tätig werdende Gesellschaft war in der Vergangenheit die Tatsache, dass ein Stammkapital wie bei der GmbH nicht erforderlich war. Durch die Modernisierung des GmbHG wurde die Möglichkeit geschaffen, eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft mit einem Stammkapital von einem Euro zu gründen, so dass das Bedürfnis für eine Limited insofern nicht mehr besteht. Mit den Entscheidungen des EuGH und des BGH ist nun auch geklärt, dass die Rechtsform der Limited keine Garantie dafür ist, deutschen Haftungsregeln zu entgehen.

Fragen zur Haftung Ihrer Gesellschaft beantworten Ihnen unsere spezialisierten Anwälte gerne. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.

BGH, Urteil vom 15.03.2016, III ZR 119/14

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Thomas Schwab

Thomas Schwab

Rechtsanwalt Thomas Schwab ist für WINHELLER überwiegend im Bereich des allgemeinen Zivil- und Vertragsrechts, des Gesellschaftsrechts, des Handelsrechts, des Erbrechts und des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.

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