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Gesellschaftsgründung: Klauseln für das Lösen von Patt-Situationen

Bei Neugründungen von Gesellschaften gilt es bereits früh, möglichen Entscheidungsstillständen durch auftretende Konflikte zwischen den  führenden Gesellschaftern, wie sie häufig bei  50/50-Beteiligungen auftreten können, entgegenzuwirken. Während das GmbH-Gesetz lediglich die Auflösung der Gesellschaft neben dem Ausschluss eines einzelnen Gesellschafters als Lösungsansatz nennt, kommen in neueren Verträgen immer häufiger Klauseln zum Einsatz, die vor allem aus den USA  den Weg nach Europa gefunden haben. Um in sogenannten „Dead-Lock-Situationen“ einen schnellen Ausstieg eines Gesellschafters zu ermöglichen, eröffnen „Texan Shoot Out“ und  „Russian Roulette“-Bestimmungen individuelle Handlungsrahmen zur zügigen Konfliktbeilegung.

Texan Shoot Out und Russian Roulette

Beim „Texan Shoot Out“ werden einem unbeteiligten Dritten von den strittigen Parteien Kaufangebote für die Anteile des jeweils anderen Gesellschafters unterbreitet. Nach gleichzeitiger Öffnung der verdeckt abgegeben Gebote kann der höher Bietende sodann die Anteile seines Partners kaufen. Bei der „Russian Roulette Regelung“, auch als „Chinesische Klausel“ bekannt, wird den Gesellschaftern das Recht eingeräumt, ihre Anteile dem anderen Gesellschafter zu einem bestimmten Preis anzubieten. Dieser kann darauf hin wählen, ob er das ihm unterbreitete Angebot annimmt und die Geschäftsanteile innerhalb einer bestimmten Frist kauft, oder ob er stattdessen seine eigenen Geschäftsanteile an seinen Partner für den vorgeschlagenen Preis abtritt. Damit einhergehend ist der ausscheidende Gesellschafter zur Niederlegung  aller von ihm bekleideten Ämter verpflichtet.

Die Vorteile solcher Regelungen sind zahlreich: Durch die Möglichkeit des kurzfristigen Ausscheidens wird die Einigungsbereitschaft erhöht, im Fall der Fälle kommt es zu einem beschleunigten Ausstiegsverfahren und der ausscheidende Teil erhält einen meist angemessenen Preis für seine Anteile.

Russian-Roulette-Regelungen in der Regel rechtmäßig

Dass zumindest Russian-Roulette-Regelungen rechtmäßig sind, hat das OLG Nürnberg bereits Ende 2013 festgestellt. Das Gericht bestätigte erstmals die Wirksamkeit einer Russian-Roulette-Klausel und sah sie als sachlich gerechtfertigt an, weil sie den Zweck verfolgt, einer Selbstblockade der Gesellschaft entgegenzuwirken. Im Einzelfall kann es aber auch anders sein: Herrscht eine grobes Ungleichgewicht zwischen der finanziellen Leistungsfähigkeit der Gesellschafter oder zeichnet sich ein solches nach Vertragsabschluss ab, kann die Klausel nachträglich unwirksam werden.

Folglich ist es umso wichtiger, sich bereits bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags über etwaige Klauseln Gedanken zu machen und sich fachkundig beraten zu lassen.

Thomas Schwab

Thomas Schwab

Rechtsanwalt Thomas Schwab ist für WINHELLER überwiegend im Bereich des allgemeinen Zivil- und Vertragsrechts, des Gesellschaftsrechts, des Handelsrechts, des Erbrechts und des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.

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