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Neue Empfehlungen im Deutschen Corporate Governance Kodex

Die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 7. Februar 2017 beschlossenen Kodexänderungen sind mit der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger in Kraft getreten. Die aktuelle Fassung des Kodex ist auf der Website der Kommission unter Kodex einzusehen.

Offenlegung des Compliance-Systems

Zur Stärkung des Vertrauens der Stakeholder in eine verantwortungsvolle Unternehmensführung wird in Ziffer 4.1.3 empfohlen, dass der Vorstand für ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll im Sinne eines Best Practice Compliance Systems den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Dritte sind im Rahmen einer Anregung einbezogen.

Vorstandsvergütung

Die schon nach der gesetzlichen Regelung grundsätzlich mehrjährige variable Vergütung wird um die Empfehlung ergänzt, dass der Bemessungszeitraum im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll (Ziffer 4.2.3 Satz 3). Zudem regt die Kommission an, dass bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds die anteilige Vergütung einer noch laufenden mehrjährigen variablen Vergütung erst nach Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums erfolgen sollte (Ziffer 4.1.3 Satz 8).

Internationale Best Practice beim Investorendialog

Im Entwurf noch als Empfehlung ausgestaltet, enthält der Kodex nunmehr die Anregung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen zu sprechen (Ziffer 5.2). Dies sind Themen, für die der Aufsichtsrat allein verantwortlich ist und die von ihm allein zu entscheiden sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat insoweit ein Ermessen, mit wem, wann und wie oft er derartige Gespräche führen will.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

In Ziffer 5.4.1 und 5.4.2 wurden folgende Empfehlungen hinzugefügt: Der Aufsichtsrat soll (1) ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten, (2) bei Vorschlägen an die Hauptversammlung die Auffüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben, (3) im Corporate Governance Bericht über die nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner informieren und deren Namen veröffentlichen, (4) dem Kandidatenvorschlag einen Lebenslauf und eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat beifügen und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website des Unternehmens veröffentlichen, (5) bei der Frage, wie viele unabhängige Mitglieder dem Aufsichtsrat angehören, die Eigentümerstruktur berücksichtigen.

Quartalsmitteilungen

Im Sinne einer transparenten und verlässlichen Kommunikation wird nicht zu Quartalmitteilungen verpflichteten – d.h. börsennotierten und nicht im Prime Standard vertretenen – Unternehmen empfohlen, vor allem über wesentlichen Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation zu informieren (Ziffer 7.1.1 Satz 2).

Für alle Fragen rund um das Thema Deutscher Corporate Governance Kodex stehen Ihnen unsere im Aktienrecht spezialisierten Anwälte gerne zur Verfügung.

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Dr. Annette Wagemann

Dr. Annette Wagemann

Dr. Annette Wagemann ist Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht und berät Unternehmen und deren Manager umfassend zu wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen. Bei WINHELLER ist sie auf die rechtliche Strukturierung von Geschäftsmodellen, Corporate Governance und Compliance spezialisiert.

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