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Unternehmen müssen Corporate Governance Kodex 2022 umsetzen

Schwerpunkt auf sozialen und ökologischen Aspekte sowie Stärkung von Frauen in Führungspositionen

Am 27. Juni dieses Jahres ist der neue Deutsche Corporate Governance Kodex 2022 („DCGK 2022“) in Kraft getreten. Dabei behandelt die diesjährige Version vorwiegend soziale und ökologische Aspekte sowie die Stärkung von Frauen in Führungspositionen, deren Vorgaben allerdings – zumindest nach dem Gesetz – nur von börsennotierten Gesellschaften, mithin von börsennotierten Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien und den jeweiligen Geschäftsleitungen zu berücksichtigen sind. Eine entsprechende (zumeist gerichtliche) Anwendung der darin implementierten Vorgaben bzw. Verhaltensempfehlungen, z.B. auch bei einer GmbH, ist jedoch nicht ausgeschlossen.

Was ist der Deutsche Corporate Governance Kodex?

Der DCGK 2022 enthält von der Regierungskommission entworfene Vorschläge zur Führung von börsennotierten Organisationen. Ziel ist dabei die Umsetzung wesentlicher gesetzlicher Vorschriften, die die Leitung und Überwachung von Gesellschaften betreffen. Der DCGK 2022 formuliert dabei auch Empfehlungen und Anregungen hinsichtlich international und national anerkannter Standards, die zu guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung beitragen. Diese Empfehlungen und Anregungen werden einer jährlichen Überprüfung durch die zuständige Regierungskommission unterzogen und bei Bedarf angepasst, was nun geschehen ist.

Veröffentlichungspflicht von börsennotierten Unternehmen

Gesellschaften, die Wertpapiere emittieren, sind gesetzlich dazu verpflichtet, zu den im DCGK 2022 enthaltenen Empfehlungen eine sogenannte „Entsprechungserklärung“ abzugeben. Dabei müssen sie öffentlich versichern, dass ihr Verhalten dem DCGK 2022 entspricht, oder eventuelle Abweichungen mit entsprechenden Begründungen offenlegen. Die Erklärung ist jährlich vom Vorstand und Aufsichtsrat der betroffenen Gesellschaften abzugeben und zudem auf der Webseite des jeweiligen Unternehmens zu veröffentlichen. So soll für zusätzliche Transparenz bei und Vergleichbarkeit unter den Organisationen selbst gesorgt werden.

Tätigkeiten von Unternehmen haben „Auswirkungen auf Mensch und Umwelt“

Der diesjährige DCGK 2022 berücksichtigt im Vergleich zu früheren Versionen erstmalig auch die Auswirkungen von Unternehmenstätigkeiten auf Menschen und die Umwelt. Der Vorstand und die Geschäftsleitung sind angehalten, ein stärkeres Augenmaß auf die Identifizierung von sozialen und ökologischen Risiken zu legen und diese in der Ausrichtung des Unternehmens zu berücksichtigen. Die individuellen Planungen der Organisationen sollen so stärker soziale, ökonomische und ökologische Aspekte einbeziehen.

Im Rahmen von Risikomanagementsystemen sollen zudem nachhaltigkeitsbezogener Daten gesammelt werden, um diese Risiken entsprechend bewerten zu können. Auch den Aufsichtsrat trifft nach dem DCGK 2022 die Pflicht, in den strategischen und operativen Plänen sowie im Risikomanagementsystem den Nachhaltigkeitsaspekt zu würdigen. So soll der Aufsichtsrat in der Lage sein, Nachhaltigkeitsberichterstattungen des Vorstands oder der Geschäftsleitung überprüfen zu können.

Mehr Frauen in Führungspositionen

Das zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II), das seit 2021 in Kraft ist, schreibt börsennotierten und paritätisch mitbestimmten Unternehmen eine Mindestbeteiligung der Geschlechter vor. Daher müssen für diese Organisationen seit dem vergangenen Jahr Zielgrößen für den Vorstand, den Aufsichtsrat oder in den beiden Führungsebenen festgelegt werden.

Der DCGK 2022 greift dieses Gesetz nun ebenfalls auf und verpflichtet den Aufsichtsrat, die jeweilige Mindestbeteiligung umzusetzen oder die Zielgrößen für den Vorstand festzulegen. Auch hier werden also soziale Aspekte stärker als noch im vorherigen DCGK berücksichtigt.

Redliche Unternehmen sollten Umsetzung des DGKC 2022 sicherstellen

Der DGCK 2022 möchte die Unternehmen hinsichtlich des Aspekts der Nachhaltigkeit im sozialen, ökonomischen und ökologischen Sinne sensibilisieren. Dabei treffen Vorstand und Aufsichtsrat zahlreiche Verpflichtungen, die sie im Rahmen ihrer originären Sorgfaltspflicht nach §§ 93, 116 AktG beachten sollten, um sich nicht etwaigen persönlichen Haftungsrisiken auszusetzen.

Die Umsetzung in der Praxis begegnet häufig zahlreichen juristischen Fallstricken. Rechtliche Expertise ist hier unabdingbar.

WINHELLER unterstützt Sie

Haben Sie Fragen zur Umsetzung des DCGK 2022 oder generell zu persönlichen Haftungsrisiken als Leitungsorgan in Ihrem Unternehmen? Kommen Sie gerne jederzeit auf uns zu.

Weiterlesen:
Verletzung der Sorgfaltspflichten: Geschäftsführer haftet persönlich für Verstöße von Mitarbeiter

Stefan Winheller

Rechtsanwalt Stefan Winheller ist seit rund 20 Jahren auf steuerrechtliche Fragen spezialisiert, v.a. in den Bereichen Krypto, Stiftungen/NPO und Internationales.

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