In einem k\u00fcrzlich bekannt gewordenen Urteil hat das OLG Brandenburg zum Stimmverbot des \u00a7 47 GmbHG Stellung genommen.<\/p>\n
Eine GmbH wollte vier Tochtergesellschaften an eine AG ver\u00e4u\u00dfern. Die GmbH<\/strong><\/a> hatte zwei Gesellschafter, wobei der eine zu 49 Prozent, der andere zu 51 Prozent beteiligt war. Alleinaktion\u00e4rin der AG<\/strong><\/a> war ebenfalls eine GmbH, an der beide Gesellschafter in gleicher Weise beteiligt waren. In beiden GmbHs waren die Gesellschafter auch alleinvertretungsberechtigte Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer. Der Mehrheitsgesellschafter war zugleich Vorstandsvorsitzender der AG.<\/p>\n Die erstgenannte GmbH fasste einen Beschluss \u00fcber den Verkauf der Tochtergesellschaften an die AG. Gegen diesen Beschluss richtet sich die Klage des Minderheitsgesellschafters. Er ist der Auffassung, der Mehrheitsgesellschafter h\u00e4tte wegen einer Interessenkollision nicht mitstimmen d\u00fcrfen. Das OLG Brandenburg sieht ein Stimmverbot nicht gegeben und begr\u00fcndet dies ausf\u00fchrlich. Dabei befasst sich das Gericht auch mit der Bestellung eines Versammlungsleiters w\u00e4hrend der Gesellschafterversammlung.<\/p>\n Eine Gesellschafterversammlung kann von einem Versammlungsleiter geleitet werden. Ihm kann die Befugnis zukommen, Beschl\u00fcsse f\u00f6rmlich festzustellen. Eine solche Feststellung hat zur Folge, dass Beschl\u00fcsse vorl\u00e4ufig\u00a0rechtskr\u00e4ftig werden\u00a0und von Gesellschaftern, die mit dem Ergebnis nicht einverstanden sind, angefochten werden m\u00fcssten. Entsteht Streit \u00fcber die Wirksamkeit eines Beschlusses, ohne dass er f\u00f6rmlich festgestellt wurde,\u00a0m\u00fcssten die Gesellschafter Feststellungsklage erheben.<\/p>\n \u00dcblicherweise sind Versammlungsleitung und Feststellungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag<\/strong><\/a> geregelt. Aber auch wenn dies nicht der Fall ist, sind die Gesellschafter aufgrund ihrer Organisationshoheit frei, in Gesellschafterversammlungen spontan einen Versammlungsleiter zu bestellen und ihn mit entsprechenden Befugnissen auszustatten. Dies kann, soweit sich aus dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt, mit einfacher Mehrheit erfolgen.<\/p>\n Nach \u00a7 47 Abs. 4 GmbHG hat ein Gesellschafter u.a. dann kein Stimmrecht, wenn der zu fassende Beschluss die Durchf\u00fchrung eines Rechtsgesch\u00e4fts ihm gegen\u00fcber betrifft. Das Gericht stellt ausf\u00fchrlich dar, dass keine Ausnahme vorliegt, die ein Stimmverbot trotz eigener Betroffenheit eines Gesellschafters ausl\u00f6sen k\u00f6nnte. Beispielsweise handele es sich bei dem Verkauf von Tochtergesellschaften nicht um einen \u201ek\u00f6rperschaftlichen Sozialakt\u201c, d.h. um eine Angelegenheit des innergesellschaftlichen Lebens. Ebenfalls liege keine materielle Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerangelegenheit und keine gleichm\u00e4\u00dfige Betroffenheit aller Gesellschafter vor.<\/p>\n Allerdings scheidet f\u00fcr das Gericht bereits eine unmittelbare Anwendung von \u00a7 47 Abs. 4 GmbH aus. Der Verkauf der Tochtergesellschaften erfolgt n\u00e4mlich nicht direkt an den Mehrheitsgesellschafter, sondern an die AG. Gegenstand des Beschlusses ist also kein Rechtsgesch\u00e4ft der GmbH mit einem Gesellschafter.<\/p>\n Zuletzt pr\u00fcft das Gericht die Voraussetzungen f\u00fcr eine analoge Anwendung des Stimmverbots. Wenn der Mehrheitsgesellschafter auch nicht unmittelbar Vertragspartner sei, so sei er doch zumindest Mehrheitsgesellschafter des Vertragspartners und insoweit vom Verkauf auch selbst betroffen.<\/p>\n Doch im vorliegenden Fall sieht das Gericht keinen Raum f\u00fcr eine analoge Anwendung. Vom Stimmverbot erfasst sei nicht jedes Rechtsgesch\u00e4ft einer GmbH mit einer anderen Gesellschaft, an der einer ihrer Gesellschafter ebenfalls beteiligt ist. Ma\u00dfgebend sei vielmehr, \u201eob wegen der Beteiligung des GmbH-Gesellschafters an der Drittgesellschaft [hier der AG] deren Befangenheit typischerweise dazu f\u00fchrt, dass von ihrem Gesellschafter in der GmbH ein Vorrang der Eigeninteressen als Gesellschafter der Drittgesellschafter zu erwarten ist\u201c. Danach liegt ein Stimmverbot vor, \u201ewenn in der anderweitigen Beteiligung des Gesellschafters ein unternehmerisches Interesse verk\u00f6rpert ist, das bei Entscheidungen \u00fcber Rechtsgesch\u00e4fte mit dem fremden Unternehmen eine unbefangene Stimmabgabe in der Regel ausschlie\u00dft und deshalb f\u00fcr die GmbH eine erhebliche Gefahr bedeutet\u201c.<\/p>\n Von entscheidender Bedeutung war f\u00fcr das Gericht, dass der Mehrheitsgesellschafter sowohl in der GmbH als auch (mittelbar) in der AG \u2013 als den beiden Vertragspartnern des Kaufvertrags \u00fcber die Tochtergesellschaften \u2013 die Mehrheit der Anteile auf sich vereinte. In einem solchen Falle sei es nicht gewiss, in welcher Gesellschaft er seine Interessen mehr verfolge. Die Mehrheitsbeteiligung auf Seiten der AG f\u00fchre deshalb von sich aus noch nicht zu einem Stimmverbot.<\/p>\n Auch sah das Gericht darin, dass der Mehrheitsgesellschafter zugleich Vorstandsvorsitzender der AG war, kein besonderes unternehmerisches Interesse, das ein Stimmverbot rechtfertigen w\u00fcrde.<\/p>\n Bei Fragen zu den Vorgaben f\u00fcr den Ablauf einer\u00a0Gesellschafterversammlung helfen Ihnen unsere erfahrenen Anw\u00e4lte gerne. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme<\/strong><\/a>!<\/p>\n OLG Brandenburg, Urteil vom 05.01.2017\u00a0\u2013 6 U 21\/14<\/p>\n Weiterlesen: In einem k\u00fcrzlich bekannt gewordenen Urteil hat das OLG Brandenburg zum Stimmverbot des \u00a7 47 GmbHG Stellung genommen. Ver\u00e4u\u00dferung von Tochtergesellschaften an AG Eine GmbH wollte vier Tochtergesellschaften an eine AG ver\u00e4u\u00dfern. Die GmbH hatte zwei Gesellschafter, wobei der eine zu […]<\/p>\n","protected":false},"author":3,"featured_media":22220,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"om_disable_all_campaigns":false,"_monsterinsights_skip_tracking":false,"_monsterinsights_sitenote_active":false,"_monsterinsights_sitenote_note":"","_monsterinsights_sitenote_category":0,"footnotes":""},"categories":[19],"tags":[],"class_list":["post-8602","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-gesellschaftsrecht"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8602","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/3"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=8602"}],"version-history":[{"count":4,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8602\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":8607,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/8602\/revisions\/8607"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media\/22220"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=8602"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=8602"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=8602"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}Versammlungsleiter der Gesellschafterversammlung<\/h3>\n
Beschr\u00e4nkung des Stimmrechts eines Gesellschafters<\/h3>\n
\nDer Kl\u00e4ger war der Auffassung, der Mehrheitsgesellschafter h\u00e4tte bei der Gesellschafterversammlung der GmbH nicht mitstimmen d\u00fcrfen, weil er mittelbar auch Mehrheitsgesellschafter der AG war, an welche die Tochtergesellschaften ver\u00e4u\u00dfert werden sollten. Mit seiner beherrschenden Stellung in der AG sei die Gefahr verbunden, dass er in der Gesellschafterversammlung<\/strong><\/a> der GmbH nicht deren Interessen, sondern diejenigen der AG durchsetze.<\/p>\nKeine Ausnahme vom Stimmverbot<\/h3>\n
Keine unmittelbare Anwendung des Stimmverbots<\/h3>\n
Analoge Anwendung des Stimmverbots<\/h3>\n
Verfolgung der Interessen auf beiden Seiten<\/h3>\n
\nDarf mein Anwalt an der Gesellschafterversammlung teilnehmen?<\/strong><\/a>
\nUmfassende Beratung zur\u00a0Gesellschafterversammlung der GmbH<\/strong><\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"