{"id":24116,"date":"2026-09-07T15:21:11","date_gmt":"2026-09-07T13:21:11","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=24116"},"modified":"2026-09-07T15:21:14","modified_gmt":"2026-09-07T13:21:14","slug":"drittstaatenzweigstellen-eu-2027","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/drittstaatenzweigstellen-eu-2027\/","title":{"rendered":"Drittstaatenzweigstellen in der EU: Neue Regeln ab 2027"},"content":{"rendered":"\n<p>Banken und Finanzinstitute <strong>aus Nicht-EU-Staaten <\/strong>m\u00fcssen sich auf weitreichende <strong>regulatorische \u00c4nderungen<\/strong> einstellen. Mit der CRD VI-Richtlinie f\u00fchrt die EU erstmals ein einheitliches Regelwerk f\u00fcr sogenannte <strong>Drittstaatenzweigstellen <\/strong>ein. Ziel ist es, bisherige Unterschiede zwischen den Mitgliedstaaten zu beseitigen und regulatorische Schlupfl\u00f6cher zu schlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<p>Die neuen Vorgaben werden in Deutschland durch das <strong>Bankenrichtlinienumsetzungs- und B\u00fcrokratieentlastungsgesetz<\/strong> (BRUBEG) in das Kreditwesengesetz (KWG) \u00fcberf\u00fchrt. Die wesentlichen Regelungen gelten ab dem <strong>11.01.2027<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Warum die EU die Regeln f\u00fcr Drittstaatenzweigstellen vereinheitlicht<\/h2>\n\n\n\n<p>Bislang regelte jeder EU-Mitgliedstaat den Marktzugang von Banken und Finanzinstituten aus Drittstaaten eigenst\u00e4ndig. W\u00e4hrend einige L\u00e4nder vergleichsweise strenge Anforderungen stellten, erlaubten andere einen deutlich einfacheren Zugang zum europ\u00e4ischen Markt.<\/p>\n\n\n\n<p>Diese Unterschiede f\u00fchrten dazu, dass manche Institute gezielt Mitgliedstaaten mit besonders niedrigen regulatorischen H\u00fcrden als Eintrittstor in die EU nutzten. Diese sogenannte <strong>Regulierungsarbitrage<\/strong> soll durch ein europaweit harmonisiertes Mindestregelwerk k\u00fcnftig verhindert werden.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Wann Drittstaatenbanken k\u00fcnftig eine lizenzierte Zweigstelle ben\u00f6tigen<\/h2>\n\n\n\n<p>Die wichtigste Neuerung betrifft den grenz\u00fcberschreitenden Vertrieb von Kernbankdienstleistungen innerhalb der Europ\u00e4ischen Union.<\/p>\n\n\n\n<p>Ab dem 11.01.2027 d\u00fcrfen Drittstaateninstitute solche Dienstleistungen grunds\u00e4tzlich nicht mehr gegen\u00fcber EU-Kunden anbieten, ohne \u00fcber eine physische, <strong>lizenzierte Zweigstelle (<\/strong>Drittstaatenzweigstelle, Third-Country Branch, TCB) im jeweiligen Mitgliedstaat oder ein reguliertes Tochterinstitut innerhalb der EU zu verf\u00fcgen.&nbsp;Entscheidend ist dabei, in welchem Mitgliedstaat der Kunde seinen Wohnsitz oder Sitz hat. Die Staatsangeh\u00f6rigkeit des Kunden spielt keine Rolle.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Begriff der <strong>Kernbankdienstleistungen<\/strong> wird durch Verweis auf Anhang I Nummern 1, 2 und 6 der Richtlinie 2013\/36\/EU (CRD) <strong>definiert<\/strong>. Darunter fallen das<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li><strong>Einlagengesch\u00e4ft (Nr. 1),<\/strong><\/li>\n\n\n\n<li><strong>Darlehensgesch\u00e4fte (Nr. 2) sowie<\/strong><\/li>\n\n\n\n<li><strong>B\u00fcrgschaften und Kreditzusagen (Nr. 6)<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Wegen des Verweises auf die europarechtliche Vorgabe ist zu erwarten, dass sich die Verwaltungspraxis der BaFin bei der Auslegung der entsprechenden Bankgesch\u00e4fte in Deutschland, an die europ\u00e4ische Vorgabe angleichen wird.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Welche Aufsichtsanforderungen f\u00fcr Drittstaatenzweigstellen k\u00fcnftig gelten<\/h2>\n\n\n\n<p>Mit der CRD VI werden europaweit einheitliche Mindeststandards f\u00fcr die Beaufsichtigung von Drittstaatenzweigstellen eingef\u00fchrt.<\/p>\n\n\n\n<p>Diese sind&nbsp;<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li><strong>Klassifizierung nach Risiko:<\/strong> <br>Zweigstellen werden je nach Gr\u00f6\u00dfe und Risiko in zwei Klassen (<em>Class 1<\/em> und <em>Class 2<\/em>) eingeteilt.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Finanzielle Auflagen:<\/strong> <br>Systemisch wichtigere Zweigstellen (<em>Class 1<\/em>) m\u00fcssen feste Mindestkapitalausstattungen (Dotationskapital) und eigene Liquidit\u00e4tspuffer vorhalte<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Strenge Governance:<\/strong> <br>Die Anforderungen an das Risikomanagement und die interne Organisation werden an EU-Standards angepasst (in Deutschland z. B. \u00fcber die MaRisk der BaFin).<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Strengere Governance-Anforderungen: <\/strong>Auch die Anforderungen an:<ul><li>Risikomanagement,<\/li><\/ul><ul><li>interne Kontrollen,<\/li><\/ul><ul><li>Compliance-Strukturen und<\/li><\/ul>\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Gesch\u00e4ftsorganisation<br>werden st\u00e4rker an die bereits bestehenden europ\u00e4ischen Aufsichtsstandards angeglichen. Dies geschieht in Deutschland \u00fcber die MaRisk der BaFin.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Kein Europ\u00e4ischer Pass<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Warum Drittstaatenzweigstellen keinen Europ\u00e4ischen Pass erhalten<\/h2>\n\n\n\n<p>Trotz der Harmonisierung bleibt ein wesentlicher Unterschied zu Instituten aus EU-Mitgliedstaaten bestehen.<\/p>\n\n\n\n<p>Drittstaatenzweigstellen erhalten ausdr\u00fccklich <strong>keinen <a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/bankrecht-finanzrecht\/aufsichtsrecht-bafin-lizenz\/banking-deutschland-europ-pass.html\" title=\"Europ\u00e4ischen Pass\">Europ\u00e4ischen Pass<\/a><\/strong>. Das bedeutet: Eine genehmigte Zweigstelle in Deutschland darf ihre Dienste weiterhin <em>nur<\/em> in Deutschland anbieten. M\u00f6chte das Institut beispielsweise auch Kunden in Frankreich bedienen, muss es dort eine separate Zweigstelle gr\u00fcnden oder ein vollreguliertes EU-Tochterinstitut errichten. Drittstaatenunternehmen, die eine T\u00e4tigkeit in mehreren EU-Mitgliedstaaten planen, m\u00fcssen somit ggf. mehrere Drittstaatenzweigstellen gr\u00fcnden.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">&nbsp;Welche Ausnahmen weiterhin bestehen<\/h3>\n\n\n\n<p>Auch unter dem neuen Regime bleiben einige Ausnahmen erhalten.<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li><strong>Reverse Solicitation<br><\/strong>Wendet sich ein Kunde aus der EU ohne vorherige Ansprache oder Werbung eigeninitiativ an ein Drittstaateninstitut, bleibt dies grunds\u00e4tzlich zul\u00e4ssig. Allerdings ist davon auszugehen, dass die Aufsichtsbeh\u00f6rden diese Ausnahme weiterhin sehr restriktiv auslegen werden.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Interbankendienstleistungen<br><\/strong>Bank- und Finanzdienstleistungen, die gegen\u00fcber einem zugelassenen deutschen CRR-Kreditinstitut erbracht werden, bleiben weiterhin nicht erlaubnispflichtig.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Konzerninterne Gesch\u00e4fte<br><\/strong>Gesch\u00e4fte innerhalb derselben Unternehmensgruppe profitieren auch k\u00fcnftig vom sogenannten Konzernprivileg.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Wertpapierdienstleistungen nach MiFID II<br><\/strong>Die Pflicht zur Errichtung einer Zweigstelle gilt nicht f\u00fcr bestimmte Wertpapierdienstleistungen, die unter die Vorgaben der MiFID II fallen.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Bestandsschutz f\u00fcr Altvertr\u00e4ge (Grandfathering)<br><\/strong>Vertr\u00e4ge, die vor dem <strong>11. Juli 2026<\/strong> abgeschlossen wurden, genie\u00dfen grunds\u00e4tzlich Bestandsschutz und k\u00f6nnen in der Regel weiterhin abgewickelt werden.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Welche Folgen die neuen Regeln f\u00fcr Institute haben<\/h3>\n\n\n\n<p>Betroffene Institute sollten die Auswirkungen der neuen Vorschriften fr\u00fchzeitig analysieren.<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li><strong>Bestehende Freistellungen verlieren an Bedeutung<\/strong><br>Einige internationale Banken, insbesondere aus der Schweiz, nutzen bislang Freistellungen nach \u00a7 2 Abs. 5 KWG f\u00fcr den Zugang zum deutschen Markt.<br>Soweit diese Freistellungen Kernbankdienstleistungen betreffen, werden sie k\u00fcnftig unter dem neuen CRD-VI-Regime nicht mehr zul\u00e4ssig sein.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Gesch\u00e4ftsmodelle und Vertriebsstrukturen m\u00fcssen \u00fcberpr\u00fcft werden<\/strong><br>Drittstaateninstitute m\u00fcssen pr\u00fcfen, ob sie:\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>eine eigene EU-Zweigstelle errichten,<\/li>\n\n\n\n<li>bestehende EU-Tochtergesellschaften nutzen oder<\/li>\n\n\n\n<li>ihre Marktstrategie innerhalb der EU neu strukturieren.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li><strong>H\u00f6here regulatorische Anforderungen<\/strong><br>Die neuen Vorgaben f\u00fchren zu einer st\u00e4rkeren Vereinheitlichung der europ\u00e4ischen Aufsicht. Bisherige nationale Ausnahmeregelungen oder Erleichterungen einzelner EU-L\u00e4nder fallen weg. Dadurch steigen die Anforderungen an Kapitalausstattung, Liquidit\u00e4tsmanagement und interne Governance.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Analyse bestehender Vertr\u00e4ge<\/strong><br>Institute sollten rechtzeitig \u00fcberpr\u00fcfen, welche Vertragsverh\u00e4ltnisse von \u00dcbergangsregelungen und Bestandsschutzregelungen erfasst werden.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Warum Institute bereits jetzt handeln sollten<\/h3>\n\n\n\n<p>Auch wenn die neuen Regelungen erst Anfang 2027 vollst\u00e4ndig greifen, sollten betroffene Institute fr\u00fchzeitig handeln. Insbesondere empfiehlt sich die Pr\u00fcfung,<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>bestehender Freistellungen,<\/li>\n\n\n\n<li>betroffener Kundenbeziehungen,<\/li>\n\n\n\n<li>erforderlicher Lizenzierungsma\u00dfnahmen sowie<\/li>\n\n\n\n<li>organisatorischer und regulatorischer Anpassungen.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Wer den Handlungsbedarf fr\u00fchzeitig identifiziert, kann sp\u00e4tere Einschr\u00e4nkungen im Gesch\u00e4ftsbetrieb vermeiden und die notwendigen Genehmigungsprozesse rechtzeitig vorbereiten.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Beratung zu Drittstaatenzweigstellen durch WINHELLER<\/h2>\n\n\n\n<p>WINHELLER ber\u00e4t Drittstaatenbanken sowie Unternehmen mit Gesch\u00e4ftsbeziehungen zu Drittstaateninstituten zu den Auswirkungen der neuen Regulierung.<\/p>\n\n\n\n<p>Unsere Unterst\u00fctzung umfasst insbesondere:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>Begleitung bei Widerrufen bestehender Freistellungen nach \u00a7 2 Abs. 5 KWG<\/li>\n\n\n\n<li>Unterst\u00fctzung bei Re-Lizenzierungsverfahren<\/li>\n\n\n\n<li>Errichtung von Drittstaatenzweigstellen in Deutschland<\/li>\n\n\n\n<li>gesellschafts-, aufsichts- und steuerrechtliche Strukturierung<\/li>\n\n\n\n<li>Antragstellung und Durchf\u00fchrung des Lizenzverfahrens&nbsp;<\/li>\n\n\n\n<li>Erstellung der erforderlichen Antragsunterlagen und Vertragsdokumentation<\/li>\n\n\n\n<li>Kommunikation mit BaFin und weiteren Aufsichtsbeh\u00f6rden<\/li>\n\n\n\n<li>Implementierung einer ordnungsgem\u00e4\u00dfen Gesch\u00e4ftsorganisation<\/li>\n\n\n\n<li>\u00dcbernahme von Compliance-, Geldw\u00e4sche- und Datenschutzfunktionen, einschlie\u00dflich der des externen Compliance-, Geldw\u00e4sche- und Datenschutzbeauftragten.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Kommen Sie gern jederzeit <strong><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/kontaktanfahrt.html\" title=\"mit Ihren Fragen auf uns zu\">mit Ihren Fragen auf uns zu<\/a><\/strong>. Unsere Fachanw\u00e4lte f\u00fcr Bank- und Kapitalmarktrecht stehen Ihnen zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Banken und Finanzinstitute aus Nicht-EU-Staaten m\u00fcssen sich auf weitreichende regulatorische \u00c4nderungen einstellen. Mit der CRD VI-Richtlinie f\u00fchrt die EU erstmals ein einheitliches Regelwerk f\u00fcr sogenannte Drittstaatenzweigstellen ein. 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