{"id":23743,"date":"2026-07-23T14:13:55","date_gmt":"2026-07-23T12:13:55","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=23743"},"modified":"2026-07-23T14:13:57","modified_gmt":"2026-07-23T12:13:57","slug":"geschaeftsfuehrerhaftung-ggmbh-organstellung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/geschaeftsfuehrerhaftung-ggmbh-organstellung\/","title":{"rendered":"Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerhaftung in der gGmbH endet mit Organstellung"},"content":{"rendered":"\n

Der Bundesfinanzhof hat entschieden, dass ein Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ab dem Verlust seiner Organstellung<\/strong> nicht mehr als gesetzlicher Vertreter f\u00fcr Steuerschulden der Gesellschaft haftet \u2013 selbst dann nicht, wenn er im Handelsregister noch eingetragen<\/strong> bleibt. Ma\u00dfgeblich ist allein die tats\u00e4chliche Amtsstellung, nicht der Registereintrag. F\u00fcr gemeinn\u00fctzige GmbHs, Vereine und Stiftungen liefert die Entscheidung wichtige Hinweise zur pers\u00f6nlichen Haftung der Leitungsebene<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Haftung nach \u00a7 69 AO als untersch\u00e4tztes Risiko gemeinn\u00fctziger Organisationen<\/h2>\n\n\n\n

Die gemeinn\u00fctzige GmbH<\/a><\/strong> ist eine der beliebtesten Rechtsformen, wenn Tr\u00e4ger ein Sozialunternehmen oder Wohlfahrtsunternehmen professionell f\u00fchren wollen. Ihr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ist zugleich gesetzlicher Vertreter<\/strong> (\u00a7 35 GmbHG) und damit nach \u00a7 34 der Abgabenordnung (AO) verpflichtet, die steuerlichen Pflichten der Gesellschaft zu erf\u00fcllen, insbesondere daf\u00fcr zu sorgen, dass Steuern aus den verwalteten Mitteln gezahlt werden. Verletzt er diese Pflichten vors\u00e4tzlich oder grob fahrl\u00e4ssig<\/strong>, kann ihn das Finanzamt nach \u00a7 69 AO mit seinem Privatverm\u00f6gen f\u00fcr offene Steuern in Haftung nehmen. Diese Haftung trifft Leitungsorgane gemeinn\u00fctziger Tr\u00e4ger genauso wie gewerbliche Unternehmen.<\/p>\n\n\n\n

Im entschiedenen Fall war der Kl\u00e4ger formal alleiniger Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer GmbH, faktisch aber nur \u201eStrohmann\u201c: Die Gesch\u00e4fte f\u00fchrte tats\u00e4chlich ein anderer. Nachdem der Kl\u00e4ger wegen Insolvenzverschleppung rechtskr\u00e4ftig verurteilt worden war, verlor er nach \u00a7 6 Abs. 2 GmbHG kraft Gesetzes seine Eignung und seine Organstellung. Diese sogenannte Inhabilit\u00e4t gilt f\u00fcnf Jahre. Aus dem Handelsregister<\/strong> wurde er jedoch nicht gel\u00f6scht<\/strong>. Das Finanzamt nahm ihn f\u00fcr Steuerschulden eines Zeitraums in Haftung, der erst nach diesem Verlust der Organstellung lag, und st\u00fctzte sich dabei ausschlie\u00dflich auf seine Stellung als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Tats\u00e4chliche Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung statt Registereintrag als Ma\u00dfstab des BFH<\/h3>\n\n\n\n

Der Bundesfinanzhof wies die Revision des Finanzamts zur\u00fcck. Entscheidend war f\u00fcr das Gericht, dass die Pflichten nach \u00a7 34 AO an die wirksame und fortdauernde Bestellung als gesetzlicher Vertreter<\/strong> ankn\u00fcpfen. Endet diese, enden auch die steuerlichen Pflichten \u2013 und zwar unabh\u00e4ngig davon, ob die L\u00f6schung im Handelsregister bereits vollzogen wurde. Die Eintragung wirkt nur deklaratorisch<\/strong> (\u00a7 39 GmbHG), sie begr\u00fcndet die Vertreterstellung nicht. Der Kl\u00e4ger war im Haftungszeitraum also schlicht kein gesetzlicher Vertreter mehr<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

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Auch der vom Finanzamt bem\u00fchte Gutglaubensschutz<\/strong> des Handelsregisters (\u00a7 15 HGB) verfing nach Ansicht des Gerichts nicht. Dieser sch\u00fctzt nur das Vertrauen Dritter in die Wirksamkeit von Vertretungshandlungen, l\u00e4sst aber die steuerliche Pflichtenstellung nicht fortbestehen<\/strong>. Die Stellung als gesetzlicher Vertreter, so der Senat, \u201ewird durch \u00a7 15 HGB nicht begr\u00fcndet\u201c (BFH, Urteil v. 09.12.2025, VII R 4\/23<\/a>).<\/p>\n\n\n\n

Bedeutsam ist zudem ein verfahrensrechtlicher Punkt: Das Gericht durfte die Haftung nicht kurzerhand auf \u00a7 35 AO (Haftung des faktischen Verf\u00fcgungsberechtigten) umstellen, weil der \u201eHaftungsbescheid sachverhalts- und nicht zeitraumbezogen\u201c<\/em> ist (BFH, a.a.O.). Nur das Finanzamt selbst h\u00e4tte den Haftungsgrund durch einen neuen oder ge\u00e4nderten Bescheid austauschen k\u00f6nnen. Weil es ausschlie\u00dflich an der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerhaftung festhielt, blieb der n\u00e4herliegende Weg \u00fcber die faktische Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung<\/strong> verschlossen.<\/p>\n\n\n\n

Corporate Governance und Registerpflege als Schl\u00fcssel gegen pers\u00f6nliche Haftung<\/h2>\n\n\n\n

F\u00fcr die Praxis gemeinn\u00fctziger Organisationen ist die Entscheidung in beide Richtungen lehrreich. Wer sein Amt wirksam niedergelegt<\/strong> hat oder abberufen wurde, haftet ab diesem Zeitpunkt nicht mehr nach \u00a7 34, \u00a7 69 AO \u2013 auch wenn die Registerl\u00f6schung verz\u00f6gert ist. Umgekehrt sch\u00fctzt ein veralteter Eintrag niemanden, der die tats\u00e4chliche Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung weiterf\u00fchrt: Hier droht die Haftung nach \u00a7 35 AO. Da Vorst\u00e4nde eines Vereins (\u00a7 26 BGB) und einer Stiftung ebenso gesetzliche Vertreter sind, gelten diese Grunds\u00e4tze \u00fcber das Vereinsrecht<\/a><\/strong> und Stiftungsrecht<\/a><\/strong> hinweg gleicherma\u00dfen. Wer etwa eine gemeinn\u00fctzige GmbH mit einem rein repr\u00e4sentativen, ehrenamtlichen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer besetzt, w\u00e4hrend die operative Leitung faktisch bei anderen liegt, schafft genau die Konstellation, an der sich der Streitfall entz\u00fcndet hat.<\/p>\n\n\n\n

Unser Praxistipp:<\/strong> Pflegen Sie Ihr Handels- beziehungsweise Vereinsregister konsequent, dokumentieren Sie jede Bestellung, Abberufung und Amtsniederlegung mit Datum, und pr\u00fcfen Sie vor jeder Berufung die pers\u00f6nlichen Voraussetzungen nach \u00a7 6 Abs. 2 GmbHG. Kl\u00e4ren Sie zugleich in Gesch\u00e4ftsordnung und Satzung, wer die tats\u00e4chliche Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung aus\u00fcbt. Das schafft saubere Corporate Governance<\/strong> und sch\u00fctzt Ihre Leitungsorgane.<\/p>\n\n\n\n

Unser NPO-Team ber\u00e4t Sie gern zu Haftungsfragen, zur Corporate Governance und zur rechtssicheren Gestaltung von Organbestellungen. Melden Sie sich gerne bei uns.<\/a><\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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