{"id":23738,"date":"2026-07-21T15:39:21","date_gmt":"2026-07-21T13:39:21","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=23738"},"modified":"2026-07-22T09:55:52","modified_gmt":"2026-07-22T07:55:52","slug":"hurdle-shares-richtig-nutzen-steuern-risiken-gestaltung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/hurdle-shares-richtig-nutzen-steuern-risiken-gestaltung\/","title":{"rendered":"Hurdle Shares richtig nutzen: Steuern, Risiken, Gestaltung"},"content":{"rendered":"\n

Mitarbeiterbeteiligungen <\/strong>sind f\u00fcr Start-ups, Wachstumsunternehmen und Private-Equity-Strukturen ein wichtiges Instrument, um F\u00fchrungskr\u00e4fte und Schl\u00fcsselmitarbeiter langfristig an das Unternehmen zu binden<\/strong>. Besonders interessant sind dabei sog. Hurdle Shares<\/strong> \u2013 also Beteiligungen, bei denen Mitarbeiter wirtschaftlich nur an k\u00fcnftigen Wertsteigerungen partizipieren <\/strong>sollen. Die bayerische Finanzverwaltung hat hierzu mit Verf\u00fcgung vom 28.05.2026 Stellung genommen und wichtige Hinweise zur steuerlichen Behandlung gegeben.<\/p>\n\n\n\n

Die gute Nachricht vorweg: Die Verlautbarung der Finanzverwaltung schafft Rechtssicherheit <\/strong>und wird den Einsatz von Hurdle Shares in der Praxis deutlich f\u00f6rdern<\/strong>. Denn die Vereinbarung einer sog. negativen Liquidationspr\u00e4ferenz f\u00fchrt nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht automatisch dazu, dass die Zuteilung der Anteile oder sp\u00e4tere Erl\u00f6se aus der Beteiligung als Arbeitslohn zu versteuern sind. Entscheidend bleibt vielmehr, ob die Beteiligung tats\u00e4chlich eine eigenst\u00e4ndige gesellschaftsrechtliche Beteiligung darstellt oder ob sie wirtschaftlich nur eine Verg\u00fctung f\u00fcr Arbeitsleistung ist.<\/p>\n\n\n\n

Was sind Hurdle Shares?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Bei Hurdle Shares erhalten Mitarbeiter echte Gesellschaftsanteile<\/strong>, die jedoch mit einer besonderen Erl\u00f6sregelung verbunden sind. Ziel ist es, den Mitarbeiter nicht am bereits vorhandenen Unternehmenswert<\/strong>, sondern nur an zuk\u00fcnftigen Wertsteigerungen<\/strong> zu beteiligen. Damit soll einerseits ein steuerlicher Zufluss zum Zeitpunkt der Ausgabe der Anteile vermieden werden und der Mitarbeiter andererseits an k\u00fcnftigen Wertsteigerungen partizipieren.<\/p>\n\n\n\n

Technisch wird dies regelm\u00e4\u00dfig \u00fcber eine sog. negative Liquidationspr\u00e4ferenz erreicht. Vereinfacht gesagt bedeutet das: Der Mitarbeiter erh\u00e4lt bei Dividenden, Verkaufserl\u00f6sen oder Liquidationserl\u00f6sen<\/strong> erst dann einen wirtschaftlichen Vorteil, wenn ein bestimmter Schwellenwert \u00fcberschritten ist. Bis zu diesem Schwellenwert stehen die Erl\u00f6se wirtschaftlich den \u00fcbrigen Gesellschaftern zu.<\/p>\n\n\n\n

Ein typischer Fall: Der Mitarbeiter erh\u00e4lt Anteile zum Nennwert. Der tats\u00e4chliche Unternehmenswert ist aber deutlich h\u00f6her. Damit der Mitarbeiter nicht sofort am bisherigen Unternehmenswert beteiligt wird und somit einen hohen Wert (steuerpflichtig) \u00fcbertragen bekommt, wird eine negative Liquidationspr\u00e4ferenz vereinbart. Diese mindert den wirtschaftlichen Wert der Beteiligung entsprechend.<\/p>\n\n\n\n

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Lohnsteuer mit negativer Liquidationspr\u00e4ferenz bei Mitarbeiterbeteiligung vermeiden<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Die erste wichtige Frage stellt sich bereits bei Ausgabe der Anteile: Entsteht beim Mitarbeiter ein geldwerter Vorteil<\/strong>?<\/p>\n\n\n\n

Nach der Verf\u00fcgung der bayerischen Finanzverwaltung gilt: Arbeitslohn entsteht bei Ausgabe der Beteiligung nur dann, wenn die Anteile verbilligt \u00fcberlassen werden. Das ist bei Vereinbarung einer negativen Liquidationspr\u00e4ferenz in der Regel nicht der Fall. Denn sie reduziert den gemeinen Wert der Mitarbeiteranteile.<\/p>\n\n\n\n

Das ist f\u00fcr die Praxis entscheidend<\/strong>. Denn wenn die Beteiligung aufgrund der negativen Liquidationspr\u00e4ferenz wirtschaftlich nur den vom Mitarbeiter gezahlten Kaufpreis wert ist, liegt keine verbilligte \u00dcberlassung vor. Dann entsteht im Zeitpunkt der Ausgabe auch kein lohnsteuerpflichtiger geldwerter Vorteil.<\/p>\n\n\n\n

F\u00fcr Unternehmen bedeutet das: Die steuerliche Gestaltung steht und f\u00e4llt mit einer sauberen Bewertung <\/strong>und Dokumentation<\/strong>. Der vereinbarte Kaufpreis, der gemeine Wert der Beteiligung und die negative Liquidationspr\u00e4ferenz m\u00fcssen wirtschaftlich zueinander passen.<\/p>\n\n\n\n

Sp\u00e4tere Erl\u00f6se aus Hurdle Shares: Arbeitslohn oder Kapitaleink\u00fcnfte?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Nicht weniger wichtig ist in der Praxis die zweite Frage: Wie werden sp\u00e4tere Erl\u00f6se aus der Beteiligung behandelt?<\/p>\n\n\n\n

Nach der Verf\u00fcgung der Finanzverwaltung sind Erl\u00f6se aus Hurdle Shares \u2013 etwa Dividenden oder Ver\u00e4u\u00dferungserl\u00f6se \u2013 entweder als Arbeitslohn oder als Verg\u00fctung aus einer vom Arbeitsverh\u00e4ltnis unabh\u00e4ngigen Sonderrechtsbeziehung zu qualifizieren und zu besteuern. W\u00e4hrend Arbeitslohn mit dem individuellen Einkommensteuersatz<\/strong> (in der Regel hoch) besteuert wird, sind Dividenden eines Kapitalanlegers nur mit dem Abgeltungssteuersatz zu besteuern; gleiches gilt f\u00fcr einen m\u00f6glichen Erl\u00f6s aus dem sp\u00e4teren Verkauf der Anteile.<\/p>\n\n\n\n

Die Finanzverwaltung stellt dabei klar: Allein die Vereinbarung einer negativen Liquidationspr\u00e4ferenz macht sp\u00e4tere Erl\u00f6se noch nicht zu Arbeitslohn. Entscheidend ist, ob besondere Umst\u00e4nde hinzutreten, die eine Veranlassung durch das individuelle Dienstverh\u00e4ltnis begr\u00fcnden.<\/p>\n\n\n\n

Damit best\u00e4tigt die Verf\u00fcgung einen f\u00fcr die Praxis sehr wichtigen Grundsatz: Mitarbeiterbeteiligungen sind steuerlich nicht automatisch Arbeitslohn<\/strong>, nur weil sie Arbeitnehmern einger\u00e4umt werden.<\/p>\n\n\n\n

Steuerfalle Mitarbeiterbeteiligung: Diese Konstellationen sind kritisch<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Die Verf\u00fcgung nennt mehrere Fallgruppen, in denen die Finanzverwaltung genauer hinschauen<\/strong> wird. Arbeitslohn kann insbesondere dann im Raum stehen, wenn die Beteiligung wirtschaftlich nicht wie eine echte Beteiligung ausgestaltet ist.<\/p>\n\n\n\n

Kritisch sind insbesondere folgende Konstellationen:<\/p>\n\n\n\n