{"id":23714,"date":"2026-07-03T16:50:39","date_gmt":"2026-07-03T14:50:39","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=23714"},"modified":"2026-07-16T10:37:13","modified_gmt":"2026-07-16T08:37:13","slug":"neue-regeln-gemeinnuetzigkeit-aenderung-anwendungserlass-abgabenordnung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/neue-regeln-gemeinnuetzigkeit-aenderung-anwendungserlass-abgabenordnung\/","title":{"rendered":"Neue Regeln f\u00fcr Gemeinn\u00fctzigkeit: \u00c4nderung des Anwendungserlasses zur Abgabenordnung (AEAO)"},"content":{"rendered":"\n<p>Die Finanzverwaltung hat den Anwendungserlass der Abgabenordnung (AEAO) umfassend angepasst und damit wichtige Leitplanken f\u00fcr die Praxis <a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/gemeinnuetzigkeitsrecht.html\"><strong>gemeinn\u00fctziger Organisationen<\/strong><\/a> verschoben. <strong>Besonders relevant<\/strong> sind die neuen Regeln<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li>zum Umgang mit Verlusten in der Mittelbeschaffung<\/li>\n\n\n\n<li>zur modernisierten Wettbewerbspr\u00fcfung nach \u00a7 65 AO und<\/li>\n\n\n\n<li>das Festhalten am \u201edoppelten Satzungserfordernis\u201c.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Die \u00c4nderungen bringen <strong>Fortschritte<\/strong>, bergen aber auch <strong>neue Unsicherheiten<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Neue Anforderungen an Organisation, Dokumentation und Struktur<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Der AEAO ist f\u00fcr die gemeinn\u00fctzlichkeitsrechtliche Praxis von erheblicher Bedeutung. Er pr\u00e4gt die Auffassung der Finanzverwaltung und damit die <strong>Betriebspr\u00fcfung <\/strong>ebenso wie die laufende Beratung von <strong><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/gemeinnuetzigkeitsrecht\/vereinsrecht-verbandsrecht.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\" title=\"\">Vereinen<\/a><\/strong>, <strong><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/gemeinnuetzigkeitsrecht\/stiftungsrecht.html\">Stiftungen<\/a> <\/strong>sowie <strong><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/gemeinnuetzigkeitsrecht\/gemeinnuetzige-gmbh.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\" title=\"\">gGmbHs<\/a><\/strong>. \u00c4nderungen im AEAO wirken daher unmittelbar auf die tats\u00e4chliche Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und die <strong><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/gemeinnuetzigkeitsrecht\/satzungsgestaltung.html\">Satzungsgestaltung<\/a> <\/strong>gemeinn\u00fctziger Organisationen.<\/p>\n\n\n\n<p>Die nun ver\u00f6ffentlichten Anpassungen basieren auf Beschl\u00fcssen der K\u00f6rperschaftsteuer-Referenten von Bund und L\u00e4ndern und greifen insbesondere Themen auf, die in der Rechtsprechung und Literatur <strong>seit Jahren diskutiert<\/strong> werden.<\/p>\n\n\n\n<p>F\u00fcr die Praxis bedeutet dies: Bestehende Strukturen und Gesch\u00e4ftsmodelle sollten <strong>\u00fcberpr\u00fcft <\/strong>werden. Gerade im Bereich der Mittelbeschaffung und bei Kooperationen k\u00f6nnen sich neue Chancen, aber auch Risiken ergeben. Ein besonderes Augenmerk ist k\u00fcnftig auf <strong>Dokumentationspflichten <\/strong>und <strong>wirtschaftliche Entscheidungsprozesse<\/strong> zu legen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Verluste aus Mittelbeschaffung: Mehr Flexibilit\u00e4t, aber weiterhin strenge Ausgleichspflichten<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Die wohl wichtigste Neuerung betrifft Verluste aus <strong>Mittelbeschaffungst\u00e4tigkeiten<\/strong>. Hier etabliert die Finanzverwaltung erstmals explizit eine Art \u201eBusiness Judgement Rule\u201c im Gemeinn\u00fctzigkeitsrecht. Verluste sind demnach unsch\u00e4dlich, wenn die zugrunde liegende Entscheidung ex ante auf Grundlage angemessener Informationen getroffen wurde und unter kaufm\u00e4nnischer Beurteilung wirtschaftlich vertretbar war.<\/p>\n\n\n\n<p>Das ist ein <strong>Paradigmenwechsel<\/strong>. In der Praxis bedeutet dies etwa f\u00fcr eine Stiftung, die in eine neue vermietete Immobilie investiert: Bleibt der wirtschaftliche Erfolg hinter den Erwartungen zur\u00fcck, gef\u00e4hrdet dies die Gemeinn\u00fctzigkeit nicht automatisch \u2013 vorausgesetzt, die Investitionsentscheidung war sorgf\u00e4ltig vorbereitet und dokumentiert.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/news\/newsletter\/nonprofitrecht-aktuell.html\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">M\u00f6chten Sie Neuigkeiten wie diese monatlich in Ihr Postfach erhalten? Abonnieren Sie hier unseren Newsletter Nonprofitrecht aktuell.<\/a><\/h4>\n\n\n\n<p>Allerdings bleibt es nicht bei dieser \u00d6ffnung. Die Finanzverwaltung verlangt weiterhin einen \u201e<strong>Ausgleich<\/strong>\u201c solcher Verluste, regelm\u00e4\u00dfig <strong>innerhalb von 24 Monaten<\/strong> nach Ende des Wirtschaftsjahres. Diese R\u00fcckf\u00fchrungspflicht relativiert die neue Flexibilit\u00e4t erheblich. Organisationen ohne ausreichend Ertr\u00e4ge oder R\u00fccklagen geraten hier schnell in praktische Schwierigkeiten.<\/p>\n\n\n\n<p>Hinzu kommt eine <strong>Versch\u00e4rfung <\/strong>bei <strong>Dauerverlusten<\/strong>: T\u00e4tigkeiten ohne realistische Gewinnerzielungsperspektive sollen k\u00fcnftig eingestellt oder angepasst werden. Damit r\u00fcckt die Gewinnerzielungsabsicht st\u00e4rker in den Mittelpunkt.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Wettbewerbspr\u00fcfung f\u00fcr Zweckbetrieb nach \u00a7 65 AO neu justiert<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Auch bei der Wettbewerbspr\u00fcfung nach \u00a7 65 AO vollzieht die Finanzverwaltung einen wichtigen Kurswechsel. K\u00fcnftig sollen die tats\u00e4chlichen Verh\u00e4ltnisse vor Ort st\u00e4rker ber\u00fccksichtigt werden. Ma\u00dfgeblich sind konkrete Faktoren wie regionale <strong>M\u00e4rkte, Zielgruppen und Leistungsangebote<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<p>Das ist eine deutliche Ann\u00e4herung an die BFH-Rechtsprechung und ein begr\u00fc\u00dfenswerter Schritt hin zu mehr Praxisn\u00e4he. Ein Sozialunternehmen, das etwa regionale Pflegeleistungen anbietet, kann sich k\u00fcnftig besser darauf berufen, dass es keinen echten Wettbewerb zu gewerblichen Anbietern gibt oder dass seine Leistungen prim\u00e4r einem anderen Kundenkreis zugutekommen.<\/p>\n\n\n\n<p>Sofern festgestellt wird, dass ein Wettbewerb vorliegt, ist zus\u00e4tzlich zu pr\u00fcfen, ob dieser zur Erf\u00fcllung der steuerbeg\u00fcnstigten Zwecke unvermeidbar ist. Insoweit ist eine Abw\u00e4gung zwischen dem Schutz des Wettbewerbs und dem Interesse an der F\u00f6rderung der gemeinn\u00fctzigen T\u00e4tigkeiten erforderlich. Diese Abw\u00e4gung muss nachvollziehbar dokumentiert werden, was die Anforderungen an die <strong>Corporate Governance<\/strong> weiter erh\u00f6ht.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Doppelte Satzungserfordernis nach \u00a7 57 Abs. 3 AO bleibt bestehen<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Weniger erfreulich ist das Festhalten am sogenannten \u201edoppelten Satzungserfordernis\u201c bei Kooperationen. Trotz klarer Kritik des BFH bleibt die Finanzverwaltung bei ihrer <strong>restriktiven Linie<\/strong>. F\u00fcr die Praxis bedeutet das weiterhin erh\u00f6hten Gestaltungsaufwand bei Kooperationsstrukturen zwischen gemeinn\u00fctzigen Organisationen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Reform bringt Bewegung in gemeinn\u00fctzige Strukturen<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Die AEAO-\u00c4nderungen 2026 bringen erkennbar Bewegung in das Gemeinn\u00fctzigkeitsrecht. Die Einf\u00fchrung einer gemeinn\u00fctzigkeitsrechtlichen <strong>Business Judgement Rule<\/strong> und die realit\u00e4tsn\u00e4here Wettbewerbspr\u00fcfung in \u00a7 65 AO sind wichtige Fortschritte. Gleichzeitig bleibt die Finanzverwaltung in zentralen Punkten vorsichtig und h\u00e4lt an restriktiven Grundstrukturen fest.<\/p>\n\n\n\n<p>F\u00fcr die Praxis bedeutet das: Chancen und Risiken liegen dicht beieinander. Gemeinn\u00fctzige Organisationen sollten insbesondere ihre Investitionsentscheidungen, wirtschaftlichen Aktivit\u00e4ten und Kooperationsmodelle kritisch \u00fcberpr\u00fcfen. Eine saubere Dokumentation wirtschaftlicher Erw\u00e4gungen wird k\u00fcnftig zum entscheidenden Erfolgsfaktor.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>WINHELLER unterst\u00fctzt Sie rechtlich und steuerlich<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Unser <strong>Praxistipp <\/strong>lautet daher, interne Entscheidungsprozesse zu standardisieren und nachvollziehbar zu dokumentieren. Gerade bei verlusttr\u00e4chtigen Projekten oder grenz\u00fcberschreitenden T\u00e4tigkeiten im wirtschaftlichen Gesch\u00e4ftsbetrieb entscheidet dies \u00fcber die langfristige Sicherung der Gemeinn\u00fctzigkeit.<\/p>\n\n\n\n<p>Wie belastbar ist die Dokumentation Ihrer Investitionsentscheidungen im Bereich der Verm\u00f6gensverwaltung? Haben Sie gepr\u00fcft, ob Ihre wirtschaftlichen Gesch\u00e4ftsbetriebe eine realistische Gewinnerzielungsperspektive aufweisen? Und erf\u00fcllen Ihre Kooperationsstrukturen weiterhin die Anforderungen an die Satzungsgestaltung?<\/p>\n\n\n\n<p>Unser <strong>NPO-Team<\/strong> unterst\u00fctzt Sie gerne dabei, Ihre Strukturen rechtssicher und zukunftsf\u00e4hig auszurichten.<\/p>\n\n\n\n<p>Hier finden Sie das vollst\u00e4ndige <strong><a href=\"https:\/\/www.bundesfinanzministerium.de\/Content\/DE\/Downloads\/BMF_Schreiben\/Weitere_Steuerthemen\/Abgabenordnung\/AO-Anwendungserlass\/2026-07-02-aenderung-aeao-51-52-usw.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\" title=\"BMF-Schreiben.\">BMF-Schreiben.<\/a><\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Die Finanzverwaltung hat den Anwendungserlass der Abgabenordnung (AEAO) umfassend angepasst und damit wichtige Leitplanken f\u00fcr die Praxis gemeinn\u00fctziger Organisationen verschoben. Besonders relevant sind die neuen Regeln Die \u00c4nderungen bringen Fortschritte, bergen aber auch neue Unsicherheiten. 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