{"id":22297,"date":"2025-08-28T15:56:03","date_gmt":"2025-08-28T13:56:03","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=22297"},"modified":"2025-08-28T15:56:05","modified_gmt":"2025-08-28T13:56:05","slug":"share-deals-doppelte-grunderwerbsteuer","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/share-deals-doppelte-grunderwerbsteuer\/","title":{"rendered":"Share Deals: Doppelte Grunderwerbsteuer auf dem Pr\u00fcfstand"},"content":{"rendered":"\n<p>Der Bundesfinanzhof (BFH) hat ein erstes Signal gegen die umstrittene <strong>doppelte Besteuerung bei Share Deals<\/strong> gesetzt. Das h\u00f6chste deutsche Finanzgericht sieht ernstliche Zweifel an der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit einer zweifachen Grunderwerbsteuererhebung, wenn Vertragsabschluss (\u201eSigning\u201c) und Anteils\u00fcbertragung (\u201eClosing\u201c) <strong>zeitlich auseinanderfallen<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<p>Diese Entscheidung k\u00f6nnte f\u00fcr <strong><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/gemeinnuetzigkeitsrecht.html\" title=\"\">gemeinn\u00fctzige Organisationen<\/a><\/strong>, die Immobiliengesellschaften erwerben oder ihre Beteiligungsstrukturen umgestalten, erhebliche finanzielle Auswirkungen haben.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Hintergr\u00fcnde zur problematischen Share-Deal-Praxis<\/h2>\n\n\n\n<p>Bei Share Deals, also dem <strong>Erwerb von Gesellschaftsanteilen<\/strong> an grundbesitzenden Unternehmen, unterscheidet die Praxis zwischen dem schuldrechtlichen <strong>Verpflichtungsgesch\u00e4ft (Signing)<\/strong> und der tats\u00e4chlichen <strong>\u00dcbertragung der Anteile (Closing)<\/strong>. Diese beiden Vorg\u00e4nge fallen in der Realit\u00e4t meist zeitlich auseinander, was nach Ansicht der Finanzverwaltung zur Verwirklichung zweier verschiedener Grunderwerbsteuertatbest\u00e4nde f\u00fchrt: zum einen nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG beim Signing und zum anderen nach \u00a7 1 Abs. 2b GrEStG beim Closing.<\/p>\n\n\n\n<p>Im konkreten Fall hatte die Antragstellerin mit notariell beurkundetem Vertrag vom 11.03.2024 alle Anteile an einer grundbesitzenden GmbH erworben. Die Abtretung der Gesellschaftsanteile erfolgte sp\u00e4ter am 29.03.2024, nachdem der Kaufpreis gezahlt worden war. Der Notar zeigte den Kaufvertrag am 04.04.2024 beim Finanzamt an, w\u00e4hrend die Anzeige \u00fcber den Anteils\u00fcbergang unterblieb. Daraufhin setzte das Finanzamt <strong>zweimal Grunderwerbsteuer<\/strong> fest \u2013 einmal gegen\u00fcber der GmbH und einmal gegen\u00fcber der Erwerberin.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Kernargumente gegen die Doppelbesteuerung<\/h2>\n\n\n\n<p>Der BFH stellt die bisherige Verwaltungspraxis grundlegend in Frage und identifiziert mehrere gewichtige <strong>rechtliche Bedenken<\/strong>:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\">\n<li><strong>Der Wortlaut des Gesetzes spricht gegen zeitliche Aufspaltung:<\/strong> Der Einleitungssatz des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG bestimmt eindeutig, dass eine Besteuerung nach dieser Vorschrift nur erfolgt, <em>\u201esoweit eine Besteuerung nach den Abs\u00e4tzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt.\u201c<\/em> Diese Einschr\u00e4nkung gilt nach dem BFH f\u00fcr alle Tatbestandsmerkmale des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG, nicht nur f\u00fcr die Nummern 2 und 4, wie die Finanzverwaltung behauptet. Eine zeitliche Beschr\u00e4nkung dieser Vorrangregelung l\u00e4sst sich dem Gesetzestext nicht entnehmen.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Die Gesetzesmaterialien st\u00fctzen keine zeitliche Konkurrenz:<\/strong> Auch die Entstehungsgeschichte des Gesetzes gibt keinen Hinweis auf eine beabsichtigte \u201ezeitliche Konkurrenz\u201c der Besteuerungstatbest\u00e4nde. Als der Gesetzgeber 1997 mit \u00a7 1 Abs. 2a GrEStG den ersten Vorrang einf\u00fchrte, enthielt der Entwurf des Jahressteuergesetzes keine n\u00e4here Begr\u00fcndung zum zeitlichen Rangverh\u00e4ltnis. Auch bei der Erweiterung um \u00a7 1 Abs. 2b GrEStG im Jahr 2021 sollte das Rangverh\u00e4ltnis der Erg\u00e4nzungstatbest\u00e4nde im Wege der Subsidiarit\u00e4t \u201eohne zeitliche Vorgaben\u201c geregelt werden.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Die Korrekturvorschrift des \u00a7 16 GrEStG beseitigt den Vorrang nicht:<\/strong> Der BFH betont, dass die 2022 eingef\u00fchrte Verfahrensregelung des \u00a7 16 Abs. 4a GrEStG den materiellrechtlichen Vorrang des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG nicht aufgehoben hat. Obwohl der Gesetzgeber in der Entwurfsbegr\u00fcndung zu \u00a7 16 Abs. 4a GrEStG ausgef\u00fchrt hatte, dass der Anwendungsvorrang bei zeitlichem Auseinanderfallen von Signing und Closing nicht gelten solle, kommt diese Einschr\u00e4nkung im Gesetzeswortlaut nicht zum Ausdruck. Es bleibt rechtlich zweifelhaft, inwieweit die Korrekturvorschrift den gesetzlich normierten materiellen Anwendungsvorrang tats\u00e4chlich einschr\u00e4nkt.<\/li>\n\n\n\n<li><strong>Es lag eine wissentliche Doppelfestsetzung trotz Kenntnis des Finanzamts vor:<\/strong> Als besonders problematisch sieht es der BFH an, dass das Finanzamt bei Erlass der beiden Grunderwerbsteuerbescheide am 30.05.2024 bereits wusste, dass der Anteils\u00fcbergang am 29.03.2024 stattgefunden hatte. Dennoch setzte es am selben Tag zweimal Grunderwerbsteuer \u00fcber denselben Anteilserwerb fest \u2013 unter dem Vorbehalt der Nachpr\u00fcfung nach \u00a7 164 AO. Diese wissentliche Doppelbelastung widerspricht nach Ansicht des BFH der materiellrechtlichen Vorrangregelung.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Kritische Stimmen aus der Literatur best\u00e4tigen BFH-Zweifel<\/h2>\n\n\n\n<p>Der BFH st\u00fctzt seine Bedenken auch auf die <strong>anhaltende Kritik in der Fachliteratur<\/strong> an der Finanzverwaltungspraxis. Verschiedene Kommentare gehen von einem generellen Anwendungsvorrang des \u00a7 1 Abs. 2b GrEStG aus, auch wenn Verpflichtungsgesch\u00e4ft und \u00dcbertragung der Anteile zeitlich auseinanderfallen. Andere Stimmen vertreten, dass eine Besteuerung nach \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG erst dann m\u00f6glich sei, wenn feststehe, dass eine Vollzugsbedingung nicht mehr eintreten k\u00f6nne. Solange komme eine Besteuerung nach \u00a7 1 Abs. 2b GrEStG noch \u201ein Betracht\u201c.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/news\/newsletter\/nonprofitrecht-aktuell.html\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">M\u00f6chten Sie Neuigkeiten wie diese monatlich in Ihr Postfach erhalten? Abonnieren Sie hier unseren Newsletter Nonprofitrecht aktuell.<\/a><\/h4>\n\n\n\n<p>Zudem wird in der Literatur vertreten, dass mit \u00a7 16 Abs. 4a GrEStG lediglich eine verfahrensm\u00e4\u00dfige Erleichterung f\u00fcr die Steuerpflichtigen geschaffen werden sollte, ohne den materiellrechtlichen Vorbehalt anders zu regeln. Diese Auffassung deckt sich mit der Bewertung des BFH, dass die Korrekturvorschrift den gesetzlichen Vorrang nicht beseitigt hat.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Praktische Auswirkungen f\u00fcr NPOs<\/h2>\n\n\n\n<p>Die Entscheidung zeigt, dass die bisher von der Finanzverwaltung propagierte L\u00f6sung \u00fcber \u00a7 16 Abs. 4a GrEStG mit <strong>erheblichen rechtlichen Unsicherheiten<\/strong> behaftet ist. Die dort vorgesehene Aufhebung der Signing-Besteuerung auf Antrag ist an sehr strenge Voraussetzungen gekn\u00fcpft: Beide Erwerbsvorg\u00e4nge m\u00fcssen innerhalb von nur zwei Wochen vollst\u00e4ndig und fristgerecht angezeigt werden. Bei Vers\u00e4umnis droht eine <strong>endg\u00fcltige Doppelbelastung<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<p>Der BFH deutet jedoch eine alternative L\u00f6sung an: Da beide Bescheide unter dem Vorbehalt der Nachpr\u00fcfung nach \u00a7 164 AO ergangen waren, k\u00e4me unabh\u00e4ngig von \u00a7 16 Abs. 4a GrEStG eine <strong>Aufhebung der Grunderwerbsteuerfestsetzung<\/strong> nach \u00a7 164 Abs. 2 AO in Betracht. Die Anwendung dieser allgemeinen Korrekturvorschrift werde durch \u00a7 16 GrEStG nicht ausgeschlossen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Umfassende Beratung zur Grunderwerbsteuer f\u00fcr NPOs<\/h2>\n\n\n\n<p>Erstmals hat das h\u00f6chste deutsche Finanzgericht ernstliche Zweifel an der umstrittenen \u201eSigning-Closing-Theorie\u201c der Finanzverwaltung ge\u00e4u\u00dfert. Dies st\u00e4rkt die Position von Steuerpflichtigen erheblich, die sich gegen eine doppelte Grunderwerbsteuerbelastung wehren m\u00f6chten.<\/p>\n\n\n\n<p>Die endg\u00fcltige Kl\u00e4rung der strittigen Rechtsfrage steht allerdings noch aus. Der BFH wird in der Hauptsache \u00fcber die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit der doppelten Grunderwerbsteuerbesteuerung entscheiden m\u00fcssen. Bis dahin sollten betroffene Organisationen ihre <strong>Rechte konsequent wahrnehmen<\/strong> und sich nicht vorschnell auf die bisherige Verwaltungspraxis einlassen.<\/p>\n\n\n\n<p>Haben Sie Fragen zur grunderwerbsteuerlichen Behandlung von Share Deals? Stehen bei Ihnen Anteils\u00fcbertragungen an grundbesitzenden Gesellschaften an? Sind Sie von einer doppelten Grunderwerbsteuerbelastung betroffen und ben\u00f6tigen Unterst\u00fctzung bei der Rechtsdurchsetzung? Die Experten unseres NPO-Teams stehen Ihnen gerne f\u00fcr eine individuelle Beratung zu diesem aktuellen Thema und zu weiteren Fragen rund um die Gemeinn\u00fctzigkeit zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/www.google.com\/search?q=BFH+Beschluss+09.07.2025+%28II+B+13%2F25+%28AdV%29%29\" title=\"\">BFH, Beschluss v. 09.07.2025, II B 13\/25 (AdV)<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Der Bundesfinanzhof (BFH) hat ein erstes Signal gegen die umstrittene doppelte Besteuerung bei Share Deals gesetzt. Das h\u00f6chste deutsche Finanzgericht sieht ernstliche Zweifel an der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit einer zweifachen Grunderwerbsteuererhebung, wenn Vertragsabschluss (\u201eSigning\u201c) und Anteils\u00fcbertragung (\u201eClosing\u201c) zeitlich auseinanderfallen. 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