{"id":20599,"date":"2024-08-28T13:38:38","date_gmt":"2024-08-28T11:38:38","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=20599"},"modified":"2024-08-28T13:38:40","modified_gmt":"2024-08-28T11:38:40","slug":"abberufung-geschaftsfuehrer-satzungsdurchbrechung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/abberufung-geschaftsfuehrer-satzungsdurchbrechung\/","title":{"rendered":"Abberufung von Hannover-96-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer Martin Kind: Beschluss trotz Satzungsdurchbrechung g\u00fcltig"},"content":{"rendered":"
\n
\"Abberufung<\/figure>\n<\/div>\n\n\n

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich in einem Urteil vom 16.07.2024 mit der Abberufung des Hannover-96-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers Martin Kind besch\u00e4ftigt. Dabei stand unter anderem das Rechtsinstitut des sog. satzungsdurchbrechenden Beschlusses<\/strong> im Mittelpunkt, mit dem sich das Gericht seit einer Grundsatzentscheidung aus dem Jahre 1993 nicht mehr besch\u00e4ftigt hatte.<\/p>\n\n\n\n

Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer durch satzungsdurchbrechenden Beschluss abberufen<\/h2>\n\n\n\n

Beklagte war im vorliegenden Fall die Hannover 96 Management GmbH, deren einziger Gesellschafter der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. ist. Der Kl\u00e4ger Martin Kind ist im Handelsregister als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der Hannover 96 Management GmbH<\/strong> eingetragen. Die beklagte GmbH ist selbst wiederum pers\u00f6nlich haftende Gesellschafterin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, welche die Profi-Fu\u00dfballmannschaft Hannover 96 unterh\u00e4lt, die derzeit am Spielbetrieb der 2. Fu\u00dfballbundesliga teilnimmt. Kommanditaktion\u00e4rin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA ist die Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG. Gem\u00e4\u00df der Satzung der Hannover 96 Management GmbH ist ihr Aufsichtsrat f\u00fcr die Bestellung und Abberufung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zust\u00e4ndig.<\/p>\n\n\n\n

Zudem gibt es einen sogenannten Hannover-96-Vertrag<\/strong>, der zwischen dem Hannoverschen Sportverein von 1896 e.V., der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA und der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG geschlossen wurde. Dieser sieht vor, dass der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. die Satzung der beklagten Hannover 96 Management GmbH nicht ohne die vorherige Zustimmung<\/strong> der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG \u00e4ndern, erg\u00e4nzen oder ersetzen darf.<\/p>\n\n\n\n

M\u00f6chten Sie Neuigkeiten wie diese monatlich in Ihr Postfach erhalten? Abonnieren Sie hier unseren Newsletter Nonprofitrecht aktuell.<\/a><\/h4>\n\n\n\n

Im Juli 2022 beschlossen Vertreter des Hannoverschen Sportvereins von 1896 e.V. in einer Gesellschafterversammlung der Hannover 96 Management GmbH, Martin Kind \u201emit sofortiger Wirkung<\/strong> aus wichtigem Grund im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses<\/strong> als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer\u201c der Hannover 96 Management GmbH abzuberufen. Hiergegen wehrte sich Martin Kind mit einer Klage und begehrte Feststellung, dass der Beschluss \u00fcber seine Abberufung als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nichtig sei.<\/p>\n\n\n\n

Das zun\u00e4chst zust\u00e4ndige Landgericht (LG) Hannover gab der Klage statt. Dagegen legte die Hannover 96 Management GmbH Berufung ein, die vom zust\u00e4ndigen Oberlandesgericht (OLG) Celle zur\u00fcckgewiesen wurde. Daraufhin wandte sich die Hannover 96 Management GmbH zur Revision an den BGH, der die wirksame Abberufung<\/strong> best\u00e4tigt hat.<\/p>\n\n\n\n

Bedeutung der Satzungsdurchbrechung<\/h2>\n\n\n\n

Ein satzungsdurchbrechender Beschluss im engeren Sinn liegt vor, wenn f\u00fcr einen konkreten Einzelfall von einer in der Satzung niedergelegten Regelung abgewichen<\/strong> wird, wobei die Geltung der Regelung f\u00fcr die Zukunft jedoch nicht aufgehoben werden soll. Nach Ansicht der Rechtsprechung sind solche Beschl\u00fcsse nicht nichtig, solange es sich um eine \u201epunktuelle\u201c Regelung<\/strong> handelt. Die Wirkung des Beschlusses muss sich dabei in der jeweils getroffenen Ma\u00dfnahme ersch\u00f6pfen. Es darf sich also nicht um eine unzul\u00e4ssige \u201ezustandsbegr\u00fcndende\u201c Satzungsdurchbrechung handeln. Sie darf folglich keine Dauerwirkung<\/strong> haben, also nicht auf eine bestimmte oder unbestimmte Zeit fortwirken.<\/p>\n\n\n\n

Eine dem entsprechende punktuelle Durchbrechung w\u00e4re z.B. die einmalige Wahrnehmung<\/strong> der dem Aufsichtsrat \u00fcbertragenen Kompetenz zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Eine Dauerwirkung w\u00e4re dagegen z.B. dann anzunehmen, wenn die Satzung eine Amtszeit der Vorstandsmitglieder f\u00fcr drei Jahre vorsieht, diese aber f\u00fcr unbestimmte Zeit gew\u00e4hlt werden sollen.<\/p>\n\n\n\n

Beschlussfassung sei kompetenzwidrig<\/h2>\n\n\n\n

Nach Ansicht des OLG Celle ist der Beschluss der Beklagten nichtig, da er nicht mit dem Wesen der GmbH vereinbar<\/strong> sei. Die Beschlussfassung sei kompetenzwidrig<\/strong> gewesen, weil sie nicht vom nach der Satzung zust\u00e4ndigen Aufsichtsrat, sondern von der Gesellschafterversammlung getroffen worden sei. Dies m\u00fcsse im gegebenen Fall die Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses zur Folge haben.<\/p>\n\n\n\n

Die gegebene Kompetenz\u00fcberschreitung ersch\u00f6pfe sich jedoch nicht in dem Versto\u00df gegen die Satzung der Hannover 96 Management GmbH, da noch ein Versto\u00df gegen den Hannover-96-Vertrag<\/strong> hinzutrete. Mit diesem Vertrag sei der Verein als Alleingesellschafter der Hannover 96 Management GmbH eine rechtsgesch\u00e4ftliche Beschr\u00e4nkung seiner Stimmrechtsmacht eingegangen. Konkret beziehe sich diese auf die Ver\u00e4nderung der Satzung der Hannover 96 Management GmbH hinsichtlich der Kompetenz zur Besetzung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchreramtes. Es sei daher davon auszugehen, dass insoweit eine Stimmrechtsbindung<\/strong> vorliege, die auch gegen\u00fcber Dritten versprochen werden kann. Gegen diese Stimmrechtsbindung habe der Verein durch die Abberufung von Martin Kind als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer versto\u00dfen. Zwar sei die Satzung nicht ge\u00e4ndert worden, jedoch umfasse die Verpflichtung des Vereins, die Satzung der Hannover 96 Management GmbH insbesondere nicht ohne Zustimmung<\/strong> der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG zu \u00e4ndern, soweit es \u201eFunktion (Bestellung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft) und Besetzung des Aufsichtsrats\u201c betreffe.<\/p>\n\n\n\n

Da sich der Verein seiner im Hannover-96-Vertrag eingegangenen Bindung bewusst gewesen sei und er damit die satzungsm\u00e4\u00dfige Kompetenzverteilung bewusst unterlaufen habe, sei der Beschluss in besonderem Ma\u00dfe treuwidrig<\/strong> und daher aufgrund von Sittenwidrigkeit nichtig.<\/p>\n\n\n\n

BGH: Abberufungsbeschluss ist g\u00fcltig<\/h2>\n\n\n\n

Der BGH ist der Auffassung, dass der Beschluss nicht mit dem Wesen der GmbH unvereinbar und daher auch nicht nichtig ist. Eine solche Unvereinbarkeit k\u00f6nne nur aufgrund einer Verletzung der tragenden Strukturprinzipien des GmbH-Rechts begr\u00fcndet werden. Satzungsbestimmungen<\/strong>, die dem fakultativen Aufsichtsrat der Gesellschaft die Kompetenz zur Abberufung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers zuweisen, geh\u00f6rten ausdr\u00fccklich nicht dazu<\/strong>. Gleiches gelte f\u00fcr die Achtung des Hannover-96-Vertrags. Der Hannover-96-Vertrag gelte als schuldrechtlicher Vertrag lediglich im Innenverh\u00e4ltnis zwischen den Vertragsparteien. Ein Streit um die Folgen einer Verletzung dieses Vertrags sei somit ausschlie\u00dflich zwischen den Vertragsparteien auszutragen.<\/p>\n\n\n\n

Eine Nichtigkeit<\/strong> des Beschlusses aufgrund von Sittenwidrigkeit sei nicht ersichtlich<\/strong>. Der blo\u00dfe Versto\u00df gegen eine Satzungsbestimmung macht einen Gesellschafterbeschluss zwar grunds\u00e4tzlich anfechtbar, aber nicht sittenwidrig (anfechtungsbefugt w\u00e4re allerdings nur ein Gesellschafter gewesen, sodass Martin Kind dieses Rechtsmittel im vorliegenden Fall nicht zur Verf\u00fcgung stand). Ebenso wenig ergebe die Sittenwidrigkeit des Beschlusses sich aus einer Verletzung des Hannover-96-Vertrags oder einer Gesamtbetrachtung.<\/p>\n\n\n\n

Schlie\u00dflich ergebe sich auch keine Nichtigkeit<\/strong> aufgrund einer zustandsbegr\u00fcndenden Satzungsdurchbrechung<\/strong>. Eine einen Einzelfall regelnde Satzungsdurchbrechung sei grunds\u00e4tzlich auch ohne Einhaltung der formellen Voraussetzungen einer Satzungs\u00e4nderung m\u00f6glich, wenn sie sich auf eine punktuelle Regelung beschr\u00e4nke, bei der sich die Wirkung des Beschlusses in der betreffenden Ma\u00dfnahme ersch\u00f6pfe. Die Abberufung eines Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers<\/strong> durch die nach der Satzung daf\u00fcr nicht zust\u00e4ndige Gesellschafterversammlung begr\u00fcnde keinen von der Satzung abweichenden<\/strong> rechtlichen Zustand. Die Verletzung der Satzung betreffe das Zustandekommen des Beschlusses und erledige sich sp\u00e4testens mit seiner Bekanntgabe an den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer. Die Beendigung des Organverh\u00e4ltnisses sei demnach kein satzungswidriger rechtlicher Zustand, da sie auch eingetreten w\u00e4re, wenn der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer sein Amt in \u00dcbereinstimmung mit der Satzung verloren h\u00e4tte.<\/p>\n\n\n\n

Unsere erfahrenen NPO-Anw\u00e4lte sind Ihnen gerne dabei behilflich, Ihre Beschl\u00fcsse rechtssicher durchzuf\u00fchren<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

BGH, Urteil v. 16.07.2024, II ZR 71\/23<\/a><\/p>\n\n\n\n

Weiterlesen:
Textform im Verein: Beschl\u00fcsse zuk\u00fcnftig via E-Mail und WhatsApp m\u00f6glich<\/a><\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich in einem Urteil vom 16.07.2024 mit der Abberufung des Hannover-96-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers Martin Kind besch\u00e4ftigt. Dabei stand unter anderem das Rechtsinstitut des sog. satzungsdurchbrechenden Beschlusses im Mittelpunkt, mit dem sich das Gericht seit einer Grundsatzentscheidung aus dem Jahre […]<\/p>\n","protected":false},"author":17,"featured_media":20606,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"om_disable_all_campaigns":false,"_monsterinsights_skip_tracking":false,"_monsterinsights_sitenote_active":false,"_monsterinsights_sitenote_note":"","_monsterinsights_sitenote_category":0,"footnotes":""},"categories":[23],"tags":[],"class_list":["post-20599","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-vereinsrecht"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/20599","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/17"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=20599"}],"version-history":[{"count":5,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/20599\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":20626,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/20599\/revisions\/20626"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media\/20606"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=20599"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=20599"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=20599"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}