{"id":18558,"date":"2023-05-30T12:57:50","date_gmt":"2023-05-30T10:57:50","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=18558"},"modified":"2023-05-30T12:57:51","modified_gmt":"2023-05-30T10:57:51","slug":"ggmbh-satzung-grundungskosten-angeben","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/ggmbh-satzung-grundungskosten-angeben\/","title":{"rendered":"(g)GmbH-Satzung: Gr\u00fcndungskosten genau angeben"},"content":{"rendered":"
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\"(g)GmbH-Satzung:<\/figure>\n<\/div>\n\n\n

Das OLG Schleswig legt mit seinem Beschluss vom 21.02.2023 erh\u00f6hte Anforderungen<\/strong> an die Offenlegung des Gesamtaufwands in GmbH-Satzungen fest. Zu den Anforderungen herrschte die l\u00e4ngste Zeit Einigkeit, weshalb sich dieser davon abweichende Beschluss nun kritischen Stimmen ausgesetzt sieht, insbesondere auch deshalb, weil der Gesetzgeber geringere Anforderungen gelten l\u00e4sst, wenn die Gr\u00fcndung der GmbH unter Verwendung des Musterprotokolls erfolgt. Das betrifft auch die Gr\u00fcndung einer gemeinn\u00fctzigen GmbH<\/a><\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Gr\u00fcndungskosten aufschl\u00fcsseln<\/h2>\n\n\n\n

Die Gr\u00fcnder einer neu errichteten GmbH bestimmten in ihrem Gesellschaftsvertrag, dass die Gesellschaft \u201edie Kosten und Steuern dieses Vertrags und seiner Durchf\u00fchrung bis zu einem H\u00f6chstbetrag von 2.500 Euro\u201c tr\u00e4gt. Das zust\u00e4ndige Registergericht forderte die Gr\u00fcnder daraufhin auf, die Satzung der Gesellschaft insoweit zu \u00e4ndern, dass die von der Gesellschaft getragenen Gr\u00fcndungskosten n\u00e4her dargelegt und aufgeschl\u00fcsselt<\/strong> werden.<\/p>\n\n\n\n

Das mit der Entscheidung befasste OLG Schleswig entschied, dass die gegebene Regelung der Tragung der Gr\u00fcndungskosten im Gesellschaftsvertrag die gl\u00e4ubigersch\u00fctzende Vorschrift<\/strong> des \u00a7 26 Abs. 2 AktG verletze. Diese aus dem Aktiengesetz stammende Regelung sei nach st\u00e4ndiger Rechtsprechung analog auf die Gr\u00fcndung einer GmbH anwendbar und somit ebenfalls zu beachten.<\/p>\n\n\n\n

Kosten m\u00fcssen genau benannt werden<\/h2>\n\n\n\n

In einer Satzung einer (g)GmbH ist gem. \u00a7 26 Abs. 2 AktG der Gesamtaufwand festzusetzen<\/strong>, welcher zulasten der Gesellschaft an die Gesellschafter oder andere Personen als Entsch\u00e4digung oder als Belohnung f\u00fcr die Gr\u00fcndung der Gesellschaft gew\u00e4hrt wird. Gleiches gilt f\u00fcr den Aufwand, welcher f\u00fcr die Vorbereitung der Gr\u00fcndung der Gesellschaft gew\u00e4hrt wird.<\/p>\n\n\n\n

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Notwendig ist hierzu die Offenlegung des Gesamtaufwands<\/strong> (hier 2.500 Euro), welchen die Gesellschaft zulasten ihres Nominalkapitals zu tragen hat. Nicht ausreichend f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Anforderungen des \u00a7 26 Abs. 2 AktG sei die blo\u00dfe Nennung des H\u00f6chstkapitals in der Satzung. Die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten seien vielmehr als Gesamtbetrag in der Satzung auszuweisen<\/strong>. Zudem m\u00fcssten die von der Gesellschaft zu tragenden Gr\u00fcndungkosten auch einzeln aufgeschl\u00fcsselt werden.<\/p>\n\n\n\n

Erhalt des Gl\u00e4ubigerschutzes<\/h2>\n\n\n\n

Hintergrund f\u00fcr die Entscheidung des Gerichts ist die Erw\u00e4gung, dass der Gl\u00e4ubigerschutz des \u00a7 26 Abs. 2 AktG auch f\u00fcr (g)GmbHs gilt<\/strong>. Die Vorbelastung der Gesellschaft bliebe bei der gegebenen Vorgehensweise der Gr\u00fcnder im Unklaren. Dies widerspreche wiederum dem Sinn und Zweck des \u00a7 26 Abs. 2 AktG, welcher darauf abzielt, Gl\u00e4ubigerschutz durch Offenlegung zu erreichen. F\u00fcr die Pflicht zur Benennung und Bezifferung der Positionen, welche die Gesellschaft tragen soll, spreche dabei, dass andernfalls nicht ersichtlich wird, um welche Positionen es sich handelt.<\/p>\n\n\n\n

Kritische Stimmen zu der Entscheidung: Wem nutzt es?<\/h2>\n\n\n\n

Bez\u00fcglich dieser Entscheidung gibt es berechtigte Kritik. Diese bezieht sich vor allem auf die Frage, wer von dieser Form des Gl\u00e4ubigerschutzes profitiert. Fraglich ist konkret, ob durch die Tatsache, dass der Gesamtaufwand weniger wird oder das angegebene Maximum ausgesch\u00f6pft wird, tats\u00e4chlich ein Gl\u00e4ubiger get\u00e4uscht wird. Ebenso erscheint es nicht schl\u00fcssig, dass die Nennung des H\u00f6chstbetrags f\u00fcr die Erf\u00fcllung des \u00a7 26 Abs. 2 AktG nicht gen\u00fcgen soll.<\/p>\n\n\n\n

Bei allen Fragen rund um die Gr\u00fcndung einer gGmbH<\/strong> sind Ihnen unsere erfahrenen Anw\u00e4lte gerne behilflich.<\/p>\n\n\n\n

OLG Schleswig, Beschluss vom 21.02. 2023 \u2013 2 Wx 50\/22<\/a><\/p>\n\n\n\n

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Gr\u00fcndung Ihrer gGmbH vom erfahrenen Anwalt<\/a><\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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