{"id":15593,"date":"2021-12-27T10:00:00","date_gmt":"2021-12-27T08:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=15593"},"modified":"2023-05-02T13:05:51","modified_gmt":"2023-05-02T11:05:51","slug":"virtuelle-generalversammlungen-aktuell-ohne-satzungsgrundlage-moeglich","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/virtuelle-generalversammlungen-aktuell-ohne-satzungsgrundlage-moeglich\/","title":{"rendered":"Virtuelle Generalversammlungen aktuell auch ohne Satzungsgrundlage m\u00f6glich"},"content":{"rendered":"
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\"Virtuelle<\/a><\/figure>\n<\/div>\n\n\n

Um die Handlungsf\u00e4higkeit<\/strong> von NPOs<\/strong> w\u00e4hrend<\/strong> der Coronapandemie<\/strong> sicherzustellen, hat der Gesetzgeber im letzten Jahr das sog. Covid-19-Gesetz<\/strong><\/a> <\/strong>verabschiedet. Damit k\u00f6nnen beispielsweise Vereine ihre Beschl\u00fcsse auch in virtuellen Mitgliederversammlungen<\/a><\/strong> fassen \u2013 selbst wenn die Satzung<\/a><\/strong> hierzu keine Regelung enth\u00e4lt. Bisher war unklar, ob auch Genossenschaften von dieser Ausnahme profitieren k\u00f6nnen. Denn das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe<\/a><\/strong> hatte im Fr\u00fchjahr 2021<\/strong> entschieden, dass virtuelle Generalversammlungen bei Genossenschaften trotz des Covid-19-Gesetzes weiterhin nur mit einer entsprechenden Satzungsregelung m\u00f6glich seien. Erfreulicherweise hat jedoch nun der Bundesgerichtshof (BGH) in seiner Entscheidung vom 05.10.2021 <\/strong>klargestellt, dass auch Genossenschaften virtuelle Generalversammlungen ohne Satzungserm\u00e4chtigung <\/strong>abhalten d\u00fcrfen.<\/p>\n\n\n\n

Verschmelzung zweier Genossenschaften<\/h2>\n\n\n\n

In dem Fall vor dem OLG Karlsruhe ging es um eine Genossenschaft<\/a><\/strong>, die mit einer anderen Genossenschaft verschmelzen wollte. Hierzu fasste sie zun\u00e4chst einen Verschmelzungsbeschluss<\/strong> im Rahmen ihrer Generalversammlung<\/strong>. Aufgrund der Corona-Beschr\u00e4nkungen fand diese Versammlung jedoch nicht in Pr\u00e4senz-, sondern in rein virtueller Form statt. Eine Regelung, die eine virtuelle Generalversammlung erlaubt h\u00e4tte, enthielt die Satzung der Genossenschaft nicht. Die Genossenschaft vertraute darauf, dass auch sie von den gro\u00dfz\u00fcgigen Regelungen des Covid-19-Gesetzes zu virtuellen Versammlungen profitieren k\u00f6nne.<\/p>\n\n\n\n

Untere Instanzgerichte lehnen Eintragung der Verschmelzung ab<\/h2>\n\n\n\n

Sowohl das Amtsgericht (AG) Mannheim als auch anschlie\u00dfend das OLG Karlsruhe lehnten jedoch die Eintragung der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister ab. Zwar h\u00e4tte die Genossenschaft die Verschmelzung auch auf einer virtuellen Generalversammlung beschlie\u00dfen d\u00fcrfen. Allerdings m\u00fcsse in solchen F\u00e4llen die Satzung der Genossenschaft eine virtuelle Generalversammlung ausdr\u00fccklich zulassen. Da die Satzung der betroffenen Genossenschaft jedoch keine entsprechende Satzungsregelung<\/strong> enthielt, sei der Verschmelzungsbeschluss ung\u00fcltig<\/strong>, so das OLG Karlsruhe. <\/p>\n\n\n\n

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Die Genossenschaft<\/strong> k\u00f6nne sich zudem nicht auf die Ausnahmen des Covid-19-Gesetz berufen<\/strong>. Denn der Gesetzgeber habe virtuelle Versammlungen ohne Satzungsgrundlage nur bei Vereinen zugelassen<\/strong>, bei Genossenschaften dagegen nicht. Es handle sich dabei um eine bewusste Entscheidung des Gesetzgebers, da er die Erleichterungen im Covid-19-Gesetz f\u00fcr jede Rechtsform individuell festgelegt habe, so das Gericht. <\/p>\n\n\n\n

BGH: Virtuelle Generalsversammlungen ohne Satzungsgrundlage zul\u00e4ssig<\/h2>\n\n\n\n

Die Genossenschaft wollte sich mit dieser Entscheidung nicht abfinden und legte Beschwerde<\/strong> beim BGH ein. Mit Erfolg<\/strong>: Das Gericht entschied, dass virtuelle Generalversammlungen bei Genossenschaften auch ohne Satzungsgrundlage m\u00f6glich<\/strong> seien und hob die Entscheidung des OLG Karlsruhe auf. Zun\u00e4chst stellte der BGH fest, dass die Entscheidung des OLG Karlsruhe noch auf dem alten Covid-19-Gesetz in der Fassung vom 27.03.2020 basiere. Seit dem 07.07.2021<\/strong> existiere jedoch eine neue Fassung des Covid-19-Gesetzes<\/strong>, die ausdr\u00fccklich vorsehe, dass Genossenschaften ihre Generalversammlungen auch in virtueller Form abhalten d\u00fcrfen \u2013 selbst wenn keine entsprechende Regelung in der Satzung vorhanden ist. Ferner stellte das Gericht klar, dass das Covid-19-Gesetz f\u00fcr s\u00e4mtliche Beschl\u00fcsse einer Genossenschaft gelte und somit auch umwandlungsrechtliche Beschl\u00fcsse miteinschlie\u00dfe. Denn der Gesetzgeber m\u00f6chte mit dem Covid-19-Gesetz <\/strong>die Handlungsf\u00e4higkeit<\/strong> von<\/strong> NPOs<\/strong> w\u00e4hrend<\/strong> der Coronapandemie<\/strong> sicherstellen<\/strong>, sodass auch umwandlungsrechtliche Beschl\u00fcsse von ihm erfasst werden.<\/p>\n\n\n\n

Kein Versto\u00df gegen das Umwandlungsgesetz<\/h2>\n\n\n\n

Das Covid-19-Gesetz versto\u00dfe auch nicht gegen \u00a7 13 Abs. 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG), der besagt, dass ein Verschmelzungsbeschluss zwingend in einer Versammlung beschlossen werden m\u00fcsse. Zum einen folge aus der Gesetzesbegr\u00fcndung zu dieser Vorschrift, dass der Gesetzgeber auch andere Versammlungsformen als eine Pr\u00e4senzversammlung als zul\u00e4ssig erachte. Zum anderen, so der BGH, entspreche es auch dem Sinn und Zweck der Vorschrift, andere Versammlungsformen wie etwa eine virtuelle Versammlung zuzulassen. Denn der Zwang zur Durchf\u00fchrung einer Versammlung soll den Anteilseignern der beteiligten Gesellschaften erm\u00f6glichen, die Verschmelzung vor der Beschlussfassung untereinander und mit den Gesellschaftsorganen zu er\u00f6rtern. <\/p>\n\n\n\n

Damit soll vor allem eine gr\u00fcndliche<\/strong> und gemeinsame<\/strong> Meinungsbildung<\/strong> vor der Verschmelzung sichergestellt<\/strong> werden. Dieser Zweck k\u00f6nne heutzutage jedoch ebenso \u00fcber eine virtuelle Versammlung erreicht werden, so der BGH. Es m\u00fcsse lediglich sichergestellt werden, dass die Anteilseigner bei einer virtuellen Versammlung \u00fcber dieselben Teilhabem\u00f6glichkeiten wie bei einer Pr\u00e4senzversammlung verf\u00fcgen. <\/p>\n\n\n\n

Covid-19-Gesetz in seiner aktuellen Fassung eindeutig<\/h2>\n\n\n\n

Wir halten die Entscheidung des Gerichts f\u00fcr richtig. Das Covid-19-Gesetz in seiner aktuellen Fassung ist eindeutig und l\u00e4sst ausdr\u00fccklich virtuelle Generalversammlungen bei Genossenschaften zu. Der BGH hat ferner zu Recht entschieden, dass das Umwandlungsgesetz dem Covid-19-Gesetz nicht im Wege steht. Denn mit den heute zur Verf\u00fcgung stehenden technischen Mitteln bieten virtuelle Versammlungen den Mitgliedern von NPOs dieselben Teilhabem\u00f6glichkeiten wie herk\u00f6mmliche Pr\u00e4senzveranstaltungen \u2013 wenn nicht sogar noch mehr<\/a><\/strong>. Der Gesetzgeber hat die M\u00f6glichkeit der Beschlussfassung in virtuellen Versammlungen nicht auf \u201eunwesentliche\u201c Beschl\u00fcsse oder Beschl\u00fcsse, die mit einfacher Mehrheit gefasst werden k\u00f6nnen, beschr\u00e4nkt, sodass auch \u201ewesentliche\u201c Beschl\u00fcsse zu Strukturver\u00e4nderungen mit gesetzlich vorgegebenen qualifizierten Mehrheiten zul\u00e4ssig und m\u00f6glich sind.<\/p>\n\n\n\n

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Covid-19-Gesetz ist befristet <\/h3>\n\n\n\n

Auch wenn die Entscheidung des BGH f\u00fcr Genossenschaften erfreulich ist, sollten sie weiterhin beachten, dass das Covid-19-Gesetz<\/strong> befristet<\/strong> ist und sie somit nicht dauerhaft von dieser h\u00f6chstrichterlichen Entscheidung profitieren k\u00f6nnen. Zwar wurde das Covid-19-Gesetz erst k\u00fcrzlich bis zum 31.08.2022 verl\u00e4ngert<\/a><\/strong>. Danach muss die Satzung jedoch zwingend \u2013 egal ob Verein, Genossenschaft oder Stiftung \u2013 eine entsprechende Regelung f\u00fcr virtuelle Versammlungen enthalten. Genossenschaften sollten daher zeitnah eine Satzungs\u00e4nderung durchf\u00fchren, um ihre Satzung zukunftssicher zu gestalten und bestens auf die Zeit nach Ablauf des Covid-19-Gesetzes vorbereitet zu sein. Unsere Experten f\u00fcr Genossenschaften und Satzungsgestaltungen<\/a><\/strong> unterst\u00fctzen Sie gerne. <\/div>\n\n\n\n

BGH, Beschluss v. 05.10.2021 \u2013 II ZB 7\/21<\/a><\/p>\n\n\n\n

Weiterlesen:
Covid-19-Ma\u00dfnahmengesetz: Verl\u00e4ngerung bis Ende August 2022 geplant
<\/a>Genossenschaftsrecht \u2013 Gr\u00fcndung, Compliance, Pr\u00fcfung<\/a><\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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