{"id":13729,"date":"2021-04-14T17:34:06","date_gmt":"2021-04-14T15:34:06","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=13729"},"modified":"2024-07-01T12:39:30","modified_gmt":"2024-07-01T10:39:30","slug":"compliance-due-diligence","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/compliance-due-diligence\/","title":{"rendered":"Compliance-Due-Diligence: Der elementare Baustein f\u00fcr eine erfolgreiche M&A-Transaktion"},"content":{"rendered":"

\"Compliance-Management-Systeme\"<\/a>Compliancestrukturen als Teil von Due-Diligence-Pr\u00fcfungen <\/strong><\/h2>\n

Vor der Durchf\u00fchrung einer M&A-Transaktion<\/strong><\/a> (z.B. der Erwerb von Unternehmensanteilen bzw. eines gesamten Unternehmens oder Verschmelzung von Unternehmen) ist elementarer Bestandteil der Pr\u00fcfung, dass im Rahmen einer Due Diligence<\/strong> (sinngem\u00e4\u00df \u00fcbersetzt als \u201eim Verkehr gebotene Sorgfalt\u201c) Risiken der Transaktion analysiert und richtig eingesch\u00e4tzt werden. Die Analyse von St\u00e4rken und Schw\u00e4chen des Transaktionsvorhabens, der damit einhergehenden Begleiterscheinungen und Risiken spielt daher eine wichtige Rolle bei der Bewertung der Transaktion. Schon bei kleinen Fehlern<\/strong> k\u00f6nnen gravierende wirtschaftliche und haftungsrechtliche<\/strong> Folgen<\/strong> entstehen.<\/p>\n

Vermeidung der vorvertraglichen Haftung<\/strong><\/h2>\n

Dazu z\u00e4hlt vor allen Dingen auch die Compliancestruktur des Zielunternehmens. Daher ist wichtig, bereits vor Aufnahme von Vertragsverhandlungen<\/strong> die relevanten kapitalmarktrechtlichen Transparenz- und Publizit\u00e4tsvorschriften einzuhalten und eine vorvertragliche Haftung zu vermeiden<\/strong>. Im Rahmen der Due-Diligence-Pr\u00fcfung m\u00fcssen aus Sicht des K\u00e4ufers Haftungsrisiken aufgedeckt werden.<\/p>\n

Complianceprogramm des Zielunternehmens wird untersucht<\/strong><\/h2>\n

Unabdingbar \u2013 auch wenn oft nicht im Fokus \u2013 ist dabei eine spezielle Compliance-Due-Diligence<\/strong><\/a>. Hierbei wird das Complianceprogramm des Zielunternehmens auf Herz und Nieren untersucht, womit beispielsweise ungerechtfertigte Zahlungen<\/strong> und etwaige unlautere Gesch\u00e4fte <\/strong>aufgesp\u00fcrt werden k\u00f6nnen. Auf der Verk\u00e4uferseite hingegen m\u00fcssen geeignete Vorkehrungen getroffen werden, um durch eine Vertraulichkeitsvereinbarung<\/strong> (\u201eNon-Disclosure-Agreement\u201c) vertrauliche Informationen und Gesch\u00e4ftsgeheimnisse nicht ungesch\u00fctzt preiszugeben.<\/p>\n

Spezielle Compliance-Due-Diligence auch f\u00fcr mittelst\u00e4ndische Unternehmen wichtig<\/strong><\/h2>\n

W\u00e4hrend gro\u00dfe Unternehmen die Compliance\u00fcberpr\u00fcfung zumeist schon bei der Due Diligence ber\u00fccksichtigen, wird dieser Aspekt von mittelst\u00e4ndischen Unternehmen<\/strong> noch zu h\u00e4ufig untersch\u00e4tzt. Dabei drohen neben Reputationssch\u00e4den<\/strong> auch pers\u00f6nliche Konsequenzen<\/strong> f\u00fcr die verantwortlichen (F\u00fchrungs-)Personen aufseiten des Erwerbers. Eine Compliance-Due-Diligence ist jedoch nicht nur bei Zielunternehmen aus einem risikobelasteten Gesch\u00e4ftsumfeld, sondern auch bei allen gr\u00f6\u00dferen Transaktionen ratsam.<\/p>\n

Von der Identifizierung bis zur Bewertung \u2013 was muss beachtet werden?<\/strong><\/h2>\n

Eine Due Diligence teilt sich grunds\u00e4tzlich in drei Phasen<\/strong> auf:<\/p>\n

    \n
  1. Identifizierung<\/strong> des Risikos<\/li>\n
  2. Analyse<\/strong> des identifizierten Risikos<\/li>\n
  3. Auswertung<\/strong> des analysierten Risikos<\/li>\n<\/ol>\n

    Die Compliance-Due-Diligence verfolgt dabei vor allem das Ziel, das Compliance-Management-System <\/u>des Zielunternehmens einzusch\u00e4tzen und einen daraus resultierenden Mehraufwand der Transaktion oder zus\u00e4tzliche Risiken fr\u00fchzeitig zu benennen.<\/p>\n

    Potenzielle L\u00fccken m\u00fcssen umfassend aufgedeckt werden<\/strong><\/h2>\n

    In der ersten Phase<\/strong> m\u00fcssen alle m\u00f6glichen bzw. spezifischen Risiken<\/strong> beim Zielunternehmen aufgedeckt werden, die mit dessen T\u00e4tigkeit verbunden sind. In einem weiteren Schritt muss gepr\u00fcft werden, wie das Zielunternehmen mit diesen Risiken umgeht. Daf\u00fcr werden u.a. Gespr\u00e4che<\/strong> mit dem Compliancebeauftragten und weiteren relevanten (F\u00fchrungs-)Mitarbeitern gef\u00fchrt. Weiterhin wird genau \u00fcberpr\u00fcft, welche Compliancestrukturen im Unternehmen vorhanden sind, insbesondere ob und welche<\/p>\n