{"id":12727,"date":"2020-09-30T09:30:46","date_gmt":"2020-09-30T07:30:46","guid":{"rendered":"https:\/\/winheller.com\/blog\/?p=12727"},"modified":"2020-09-30T09:30:46","modified_gmt":"2020-09-30T07:30:46","slug":"letter-of-intent-term-sheet-ma-transaktionen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/winheller.com\/blog\/letter-of-intent-term-sheet-ma-transaktionen\/","title":{"rendered":"Letter of Intent und Term Sheet in M&#038;A-Transaktionen"},"content":{"rendered":"<p><a href=\"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-content\/uploads\/2020\/09\/letter-of-intent-term-sheet-unternehmenskauf.jpg\"><img loading=\"lazy\" decoding=\"async\" class=\"alignright size-full wp-image-12732\" src=\"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-content\/uploads\/2020\/09\/letter-of-intent-term-sheet-unternehmenskauf.jpg\" alt=\"Letter of Intent und Term Sheet in M&amp;A-Transaktionen\" width=\"400\" height=\"267\" srcset=\"https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-content\/uploads\/2020\/09\/letter-of-intent-term-sheet-unternehmenskauf.jpg 400w, https:\/\/winheller.com\/blog\/wp-content\/uploads\/2020\/09\/letter-of-intent-term-sheet-unternehmenskauf-300x200.jpg 300w\" sizes=\"auto, (max-width: 400px) 100vw, 400px\" \/><\/a>Die \u00dcbernahme von oder die Fusion mit fremden Unternehmen gewinnt immer mehr an Bedeutung. Ob zur Ausschaltung eines Konkurrenten, zur Erweiterung des Gesch\u00e4ftsfeldes oder zur effizienten B\u00fcndelung von Gesch\u00e4ftspotential \u2013 Motive f\u00fcr die Verschmelzung von Unternehmen gibt es viele.<\/p>\n<h2>Was ist der Letter of Intent (LOI)?<\/h2>\n<p>Ein LOI enth\u00e4lt \u00fcblicherweise <strong>rechtlich unverbindliche<\/strong> sowie auch <strong>rechtlich verbindliche<\/strong> Regelungen bez\u00fcglich der beabsichtigten Transaktion.<\/p>\n<p>Zu Beginn der Verhandlungen von aufwendigen Transaktionen, wie z.B. Unternehmensk\u00e4ufen, Joint Ventures und <a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/wirtschaftsrecht\/gesellschaftsrecht\/private-equity-venture-capital.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><strong>Private-Equity<\/strong><\/a>-Finanzierungen, schlie\u00dfen die Parteien in der Regel einen Letter of Intent ab, kurz auch LOI oder auf Deutsch \u201eAbsichtserkl\u00e4rung\u201c.<\/p>\n<p>Der Letter of Intent wird als \u201eLetter\u201c, also als <strong>Brief<\/strong>, bezeichnet, weil er als Brief einer Partei an die andere(n) formuliert ist. Gleichwohl wird er meistens zwischen den Parteien ausgehandelt.<\/p>\n<h3>Was ist ein Term Sheet?<\/h3>\n<p>Sehr \u00e4hnlich ist das Term Sheet. Es wird auch h\u00e4ufig als Heads of Agreement oder Memorandum of Understanding (MoU) bezeichnet. Das Term Sheet ist jedoch nicht wie ein Brief, sondern eher wie ein <strong>Vertrag<\/strong> gestaltet, wobei die vereinbarten Regelungen oft nur stichwortartig ausgef\u00fchrt sind.<\/p>\n<h3>Unverbindliche Regelungen in LOI und Term Sheet<\/h3>\n<p>Zu den unverbindlichen Regelungen z\u00e4hlt die Angabe der <strong>wesentlichen Eckpunkte<\/strong>. Beim <a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/wirtschaftsrecht\/gesellschaftsrecht\/ma-transaktionen.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><strong>Unternehmenskauf<\/strong><\/a> sind das z.B.<\/p>\n<ul>\n<li>Kaufgegenstand,<\/li>\n<li>Kaufpreis (oft nur als Preisspanne oder durch die anzuwendende Kaufpreisformel bestimmt),<\/li>\n<li>Umfang der Gew\u00e4hrleistungen des Verk\u00e4ufers und<\/li>\n<li>beabsichtigte Nebenvertr\u00e4ge, wie z.B. Dienstleistungs- und Liefervertr\u00e4ge zwischen den Parteien.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Zu den unverbindlichen Regelungen geh\u00f6ren au\u00dferdem solche \u00fcber die weiteren Schritte bis zum Abschluss endg\u00fcltiger Vertr\u00e4ge und den daf\u00fcr vorgesehenen Zeitplan, z.B. \u00fcber<\/p>\n<ul>\n<li>die Zurverf\u00fcgungstellung von Informationen (in welcher Form und bis wann),<\/li>\n<li>die Durchf\u00fchrung einer <a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/wirtschaftsrecht\/gesellschaftsrecht\/ma-due-diligence.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><strong>Due-Diligence-Pr\u00fcfung<\/strong><\/a> des zu kaufenden Unternehmens beim Unternehmenskauf,<\/li>\n<li>den Entwurf (Zust\u00e4ndigkeit und bis wann) und die Verhandlung der notwendigen Vertr\u00e4ge,<\/li>\n<li>das Zieldatum f\u00fcr den Abschluss der endg\u00fcltigen Vertr\u00e4ge und etwaige Bedingungen f\u00fcr deren Durchf\u00fchrung, wie z.B. erforderliche Genehmigungen von Beh\u00f6rden oder internen Gremien oder vorherige Umstrukturierungen der Zielgesellschaft beim Unternehmenskauf.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>Verbindliche Regelungen in LOI und Term Sheet<\/h3>\n<p>Zu den rechtlich verbindlichen Regelungen geh\u00f6ren solche \u00fcber die Vertraulichkeit der Verhandlungen und die ausgetauschten Informationen, oftmals auch die Exklusivit\u00e4t der Verhandlungen, die Kostentragung, die Rechtswahl und das zust\u00e4ndige Gericht, falls es zum Streit kommt.<\/p>\n<h3>LOI\/Term Sheet zur fr\u00fchzeitigen Einsch\u00e4tzung der Transaktion<\/h3>\n<p>Der Abschluss des LOI\/Term Sheet verpflichtet die Parteien nicht, den Verhandlungsprozess bis zum Ende durchzuf\u00fchren oder die endg\u00fcltigen Vertr\u00e4ge abzuschlie\u00dfen. Er begr\u00fcndet jedoch nach deutschem Recht ein <strong>vorvertragliches Rechtsverh\u00e4ltnis<\/strong>, das die Parteien zur R\u00fccksichtnahme verpflichtet.<\/p>\n<p>Durch ein LOI\/Term Sheet sollen sich die Parteien bereits in einem fr\u00fchen Stadium der Verhandlungen auf die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion einigen, um sie so gemeinsam voranzutreiben.<\/p>\n<p>So wird auch fr\u00fchzeitig erkennbar, ob bei strittigen Eckpunkten ein Kompromiss m\u00f6glich ist oder wenig erfolgversprechende Verhandlungen besser abzubrechen sind, <strong>bevor erheblicher Aufwand<\/strong>, z.B. f\u00fcr eine Due-Diligence-Pr\u00fcfung oder den Entwurf und die Verhandlung der notwendigen Vertr\u00e4ge, betrieben wird.<\/p>\n<h3>Exklusivit\u00e4t der Verhandlungen<\/h3>\n<p>Nicht zuletzt gibt der Abschluss des LOI\/Term Sheets den Parteien die M\u00f6glichkeit, Exklusivit\u00e4t zu vereinbaren, also z.B. den Unternehmensverk\u00e4ufer zu verpflichten, \u00fcber einen bestimmten Zeitraum mit keiner anderen Partei in Verhandlungen \u00fcber den Kauf des Unternehmens zu treten.<\/p>\n<h2>WINHELLER ber\u00e4t bei M&amp;A-Transaktionen<\/h2>\n<p>Der Abschluss eines LOI empfiehlt sich daher f\u00fcr alle Arten von Transaktionen, die einen <strong>gr\u00f6\u00dferen Aufwand<\/strong> erfordern.<\/p>\n<p>Auch wenn die Regelungen zu den Eckpunkten der beabsichtigten Transaktion rechtlich unverbindlich sind, so legen sie doch tats\u00e4chlich fr\u00fchzeitig die Bedingungen der endg\u00fcltigen Vertr\u00e4ge fest. Ein Abweichen von diesen Regelungen ist in den sp\u00e4teren Verhandlungen oft nur schwer zu erreichen. Daher ist es ratsam, beim Entwurf und der Verhandlung des LOI\/Term Sheets <strong>fr\u00fchzeitig<\/strong> einen Rechtsanwalt einzuschalten. Wir helfen Ihnen gerne beim Entwurf und der Verhandlung eines LOI oder Term Sheets.<\/p>\n<p>Weiterlesen:<br \/>\n<a href=\"https:\/\/www.winheller.com\/wirtschaftsrecht\/gesellschaftsrecht\/ma-transaktionen.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><strong>Durchf\u00fchrung von Unternehmensk\u00e4ufen (M&amp;A) \u2013 Beratung und Pr\u00fcfung im Vorfeld entscheidend<\/strong><\/a><br \/>\n<a href=\"https:\/\/winheller.com\/blog\/unternehmenskauf-auslaendische-investoren-untersagt\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><strong>Erste Untersagung eines Unternehmenskaufs durch ausl\u00e4ndische Investoren?<\/strong><\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Die \u00dcbernahme von oder die Fusion mit fremden Unternehmen gewinnt immer mehr an Bedeutung. Ob zur Ausschaltung eines Konkurrenten, zur Erweiterung des Gesch\u00e4ftsfeldes oder zur effizienten B\u00fcndelung von Gesch\u00e4ftspotential \u2013 Motive f\u00fcr die Verschmelzung von Unternehmen gibt es viele. 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