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Vom Verein zur Genossenschaft – Wann sich die Umwandlung lohnt

Vom Verein zur Genossenschaft – Wann sich die Umwandlung lohnt

Einer Studie im Auftrag des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie zufolge sind Genossenschaften, insbesondere für die ländliche Region, eine vielversprechende Organisationsform und bieten zahlreiche Potenziale und Lösungsansätze. Im Folgenden geben wir einen Überblick darüber, was genau Genossenschaften sind, wie sie sich von eingetragenen Vereinen unterscheiden und wann sich die Umwandlung eines Vereins in eine Genossenschaft lohnen kann.

Eigenschaften einer Genossenschaft

In der Wirtschaftswelt trifft man häufig auf Einzelunternehmen, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften. Jedoch existiert parallel zu diesen Unternehmensformen auch noch die Genossenschaft. Zwar erscheint die Genossenschaft auf den ersten Blick unterrepräsentiert, doch gibt es in der Tat eine ganze Reihe von kleineren bis hin zu großen, allgemein bekannten Unternehmen, die in dieser Rechtsform mit Erfolg wirtschaftlich agieren. Doch was genau ist eine Genossenschaft, wenn sie eben keine Gesellschaft im engeren Sinne ist?

Einfach formuliert ist eine Genossenschaft ein Zusammenschluss mehrerer natürlicher oder juristischer Personen, deren Ziel die gegenseitige Förderung durch gemeinsame wirtschaftliche Tätigkeit ist. Die Genossenschaft weist Merkmale auf, die sowohl bei einem eingetragenen Verein als auch bei einer Kapitalgesellschaft zu finden sind. Genossenschaften zeichnen jedoch im Wesentlichen durch vier Hauptmerkmale aus:

  1. Das Förderprinzip besagt, dass die Förderung der Mitglieder im Vordergrund steht, nicht die Kapitalvermehrung oder Gewinnausschüttung.
  2. Genossenschaften verfügen zudem, wie auch der Verein, über eine demokratische Grundordnung, weshalb jedes Mitglied auch eine Stimme bei den internen Entscheidungen hat.
  3. Nach dem Identitätsprinzip ist jedes Mitglied der Genossenschaft Eigentümer/Träger und gleichzeitig auch Nutzer/Kunde.
  4. Nicht zuletzt ist auch das Solidaritätsprinzip ein zentraler Aspekt von Genossenschaften und steht für das gemeinschaftliche Handeln und die gegenseitige Unterstützung, um das Wohl aller Mitglieder zu fördern.

Vorteile der eingetragenen Genossenschaft (eG)

Der große Vorteil der Genossenschaften liegt schlicht in der gemeinsamen Stärke durch den Zusammenschluss von Gleichgesinnten. Wird ein Ziel durch mehrere verfolgt, ist es dadurch oft leichter zu erreichen. Dies kann einerseits mit einer vorteilhafteren Verhandlungsposition gegenüber Dritten zusammenhängen. Andererseits ist aber auch die Nutzung von Synergieeffekten oder die Bündelung von Aufgaben, wie etwa bei der Verwaltung oder der Entwicklung von Lösungen zur Prozessoptimierung, als Vorteil einer Genossenschaft denkbar.

Eine eG ist zudem besonders für mehrere Existenzgründer geeignet, die ein gemeinsames Ziel verfolgen. Besonders wenn eine spätere, unkomplizierte Erweiterung durch zusätzliche Mitglieder geplant ist, kann sich das Gründen einer eG als Rechtsform sehr lohnen. Die Genossenschaft ist jedoch auf Unternehmen beschränkt, die das Prinzip der Selbsthilfe verfolgen. Somit ist die eG nicht für jeden Geschäftszweck uneingeschränkt geeignet.

Formwechsel vom e.V. zur eG im Überblick

Gemäß § 272 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) kann ein rechtsfähiger Verein aufgrund eines Umwandlungsbeschlusses die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (GmbH, AG, KGaA, nicht jedoch UG) oder einer eingetragenen Genossenschaft (eG) erlangen. Der Formwechsel erlaubt es dem Verein, lediglich sein „rechtliches Gewand“ zu wechseln. Die eigentliche Rechtsträgerschaft bleibt dabei unberührt, weshalb auch die bestehenden Rechte und Pflichten vollständig erhalten bleiben (sog. Gesamtrechtsnachfolge). Insofern gehen bereits geschlossene Verträge auf die neue Rechtsform über, ohne dass es hierfür einer gesonderten Zustimmung der Vertragspartner bedarf. Auch das Vermögen des Vereins und der Mitgliederbestand bleiben vom Formwechsel unberührt.

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Rechtsfähige Vereine sind e.V.s und wirtschaftliche Vereine. Der Vorverein kann sich dagegen nicht an einem Formwechsel als Ausgangsrechtsträger beteiligen. Ebenfalls nicht beteiligungsfähig an einem Formwechsel ist der nichtrechtsfähige Verein. Ein nichtrechtsfähiger Verein ist an einem Formwechsel nur beteiligungsfähig, soweit er sich als e.V. registrieren lässt. Daraufhin kann er anschließend als solcher nach Maßgabe der §§ 272 ff. UmwG umgewandelt werden.

Wann lohnt sich die Umwandlung?

Vereine, die einen Wechsel von der Rechtsform des e.V. in die einer Genossenschaft oder einer Kapitalgesellschaft (z.B. in eine gemeinnützige GmbH) anstreben, sind keine Seltenheit. Die Gründe für einen Formwechsel können dabei sehr verschieden sein. In welchen Fällen lohnt sich die Umwandlung besonders?

  • Einerseits können Vereine größer werden und dadurch aus ihrer Rechtsform herauswachsen (z.B. Kindertagesstätten, Kindergärten, freie Schulen, Bildungseinrichtungen sowie sonstige soziale Dienste der freien Wohlfahrt). Dann bietet sich die Umwandlung in eine eG an.
  • Andererseits können die zum Teil langatmigen Mitgliederversammlungen und langsamen Entscheidungsprozesse im Vereinsvorstand durch einen Formwandel zur eG beschleunigt werden.
  • Auch bei einer fehlenden betriebswirtschaftlichen Ausrichtung und dem Wunsch nach mehr Transparenz und einer besseren Corporate Governance kann die Genossenschaft die richtige Wahl sein, da sie der Bilanzierungspflicht und Prüfung durch den Genossenschaftsverband unterliegt.
  • Auch der Wunsch nach professionelleren Strukturen und hauptamtlich beschäftigtem Personal kann den Formwechsel attraktiv machen, da die Mitglieder gemeinnütziger Vereine oft lediglich ehrenamtlich und eben nicht hauptamtlich für den Verein tätig sind.
  • Ebenso können rechtliche Bedenken gegen die Rechtsform des e.V. im Fall intensiver (sozial-)wirtschaftlicher Betätigungen eine Rolle spielen. Vereine, die sich überwiegend wirtschaftlich betätigen, haben eventuell mit dem e.V. die falsche Rechtsform gewählt und sollten in diesem Zusammenhang einen Formwechsel in Erwägung ziehen.

Sie sind sich unsicher, ob eine Umwandlung ihrer NPO in eine Genossenschaft in Frage kommt? Unsere Experten im Vereins- und Genossenschaftsrecht stehen Ihnen bei dieser Frage gern beratend zur Seite. Kommen Sie für einen Termin gern auf uns zu.

Weiterlesen:
Vereinsrecht: Was ist eine Ausgliederung?

Elmar Krüsmann

Rechtsanwalt Elmar Krüsmann ist auf die Beratung von Nonprofit-Organisationen, Stiftungen sowie vermögenden Privatpersonen spezialisiert. Oftmals ist er dabei auch mit grenzüberschreitendem Bezug tätig.

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