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Umwandlung einer Immobilien-GmbH-&-Co.-KG in eine Immobilien-GmbH

Umwandlung Immobilien GmbH & Co. KG in Immobilien-GmbHImmer wieder beraten wir Mandanten zur Umwandlung einer Immobilien-GmbH-&-Co.-KG in eine Immobilien-GmbH. Es gibt unterschiedliche Gründe dafür, eine Rechtsformänderung anzustreben:

  • Reduzierung des Verwaltungsaufwands
  • Nachfolgeaspekte (wie die erleichterte Erbfolge und die „Unsterblichkeit“ der GmbH)
  • Vorteile bei der Besteuerung

Gründung einer GmbH & Co. KG aufgrund der Grunderwerbsteuerfreiheit

Hintergrund der Gestaltung als GmbH & Co. KG war zumeist die grunderwerbsteuerneutrale Übertragungsmöglichkeit von Grundstücken aus dem Privatvermögen der Kommanditisten in das Gesamthandsvermögen der KG. Nach Ablauf der fünfjährigen Haltefrist können Gesellschafter jedoch an eine Umstrukturierung denken.

Vorteile der Immobilien-GmbH

Die Immobilien-GmbH bietet im Vergleich zur Immobilien-KG eine geringere Steuerbelastung. Mieterträge werden in der Regel nur mit 15,825 Prozent (Körperschaftsteuer + Solidaritätszuschlag) besteuert. Diese können entweder thesauriert und für weitere Investitionen verwendet werden oder an die Gesellschafter mit einer Steuerbelastung von ca. 28 Prozent (Kapitalertragsteuer + Solidaritätszuschlag + ggf. Kirchensteuer) ausgeschüttet werden. Neben der weitreichenderen Thesaurierungsmöglichkeiten ist die Gesamtsteuerbelastung mit ca. 43,825 Prozent in der Regel geringer als die bei der Immobilien-KG mit ca. 48 Prozent (42% Einkommensteuer + 5,5% Solidaritätszuschlag + ggf. Kirchensteuer).

Erweiterte Anwachsung: Kommanditisten legen Anteile in GmbH

In Fällen von „Einmann-Immobilien-GmbH-&-Co.-KGs“ kann dieser Rechtsformwechsel durch eine sog. erweiterte Anwachsung steuerneutral erfolgen. Hierbei legen die Kommanditisten sämtliche ihrer Anteile an der KG in die GmbH ein und bekommen dafür neue Anteile an der GmbH gewährt (sog. (klassische) erweiterte Anwachsung).

Auch kann dieser Vorgang nach unserem Dafürhalten im Fall der Einmann-Immobilien-GmbH-&-Co.-KG grunderwerbsteuerneutral erfolgen.

Formwechsel bei Familien-Immobilen-GmbH-&-Co.-KGs

Bei „Eheleuten-/Familien-Immobilien-GmbH-&-Co.-KGs“ bietet sich hingegen der steuerneutrale Formwechsel an. Bei einem Formwechsel wird lediglich das rechtliche Kleid der Gesellschaft verändert. Dies ist allerdings in der praktischen Umsetzung deutlich teurer und komplizierter als die erweiterte Anwachsung. Die erweiterte Anwachsung würde allerdings in diesen Fällen Grunderwerbsteuer auslösen.

Durch eine präzise Vorbereitung und durchdachte Ausgestaltung ist die Umwandlung von einer GmbH & Co. KG in eine GmbH meist die richtige Entscheidung. Gern sind wir Ihnen von den ersten Überlegungen bis zur Eintragung der neuen GmbH behilflich. Kommen Sie gern mit Ihren Fragen auf uns zu.

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Christian Kempges

Christian Kempges

Rechtsanwalt Christian Kempges ist für WINHELLER in den Bereichen Vermögen, Stiftung, Nachfolge sowie öffentliches Wirtschaftsrecht tätig. Seine Schwerpunkte liegen in der steuer- und nachfolgeoptimierten Vermögensgestaltung unter Abschirmung des Vermögens vor privaten und steuerlichen Risiken (Asset Protection).

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