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Umstrukturierung: Handelsvertreter haben Anspruch auf Ausgleich

Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass bei Unternehmensaufspaltungen die übertragende Gesellschaft als Gesamtschuldner für die Zahlung eines Ausgleichsanspruchs für Handelsvertreter nach dem Handelsgesetzbuch haftet.

Umstrukturierung durch Spaltung

Die Spaltung ist eine im Umwandlungsgesetz vorgesehene Möglichkeit der Umstrukturierung eines Unternehmens, bei der z. B. eine Gesellschaft einen Teil ihres Betriebs auf ein anderes Unternehmen überträgt. Der Vorteil einer Umstrukturierung nach dem Umwandlungsgesetz liegt darin, dass in der Regel die meisten Verträge mit Dritten automatisch übertragen werden können, ohne dass es der Zustimmung des Dritten bedarf.

Ausgleich aufgrund Kündigung von neuem Arbeitgeber?

Im vorliegenden Falle übertrug ein Versicherungsunternehmen („Unternehmen A“) im Wege der Spaltung einen Teil seines Vertriebs auf „Unternehmen B“. Der Kläger war Handelsvertreter bei Unternehmen A, sein Vertrag ging mit über – neuer Vertragspartner war also Unternehmen B – und wurde dann allerdings von Unternehmen B gekündigt.

Der Handelsvertreter verklagte Unternehmen A auf Zahlung des ihm zustehenden Handelsvertreterausgleichs nach § 89b HGB. Doch hatte der Kläger gegenüber dem „alten“ Unternehmen überhaupt noch einen Anspruch?

Alle Folgen einer Umstrukturierung bedenken

Laut Umwandlungsgesetz haften die an einer Spaltung beteiligten Unternehmen gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten, die vor der Spaltung begründet worden sind. Der BGH hat nun entschieden, dass es sich beim Ausgleichsanspruch um eine solche Verbindlichkeit handelt. Es sei zwar richtig, dass der Ausgleichsanspruch erst mit der nach der Spaltung erfolgten Kündigung entstanden sei. Das ändere aber nichts daran, dass der Rechtsgrund für sein Entstehen bereits im Handelsvertretervertrag angelegt sei und demnach der Handelsvertreter nicht nur von seinem aktuellen, sondern auch von seinem bisherigen Vertragspartner Zahlung des Ausgleichs verlangen könne.

Unternehmen, die eine Aufspaltung oder Umstrukturierung anstreben, sollten sich auch bezüglich zukünftig Auftretender Ausgleichsansprüche beraten lassen.

BGH, Urteil vom 13.08.2015, VII ZR 90/14

Weiterlesen:
Umstrukturierung – Welche Möglichkeiten bietet das Umwandlungsrecht?
c/o-Zusatz bei GmbH-Geschäftsanschrift zulässig

Thomas Schwab

Thomas Schwab

Rechtsanwalt Thomas Schwab ist für WINHELLER überwiegend im Bereich des allgemeinen Zivil- und Vertragsrechts, des Gesellschaftsrechts, des Handelsrechts, des Erbrechts und des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.

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