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Neue Geldwäsche-Meldepflichten für Gesellschaften und NPOs!

Geldwäschegesetz (GWG) in Kraft

Seit dem 26.06.2017 gilt das Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten. Das alte GWG ist nicht nur ergänzt, sondern vollständig durch das neue, strengere GWG ersetzt worden. Es bringt u.a. umfassende Meldepflichten zum 01.10.2017.

Fast alle im geschäftlichen Bereich betroffen

Fast alle sind von den Neuerungen betroffen: Sowohl juristische Personen des Privatrechts (GmbH, AG, SE, Verein, Stiftung), eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG), als auch Verwalter von Trusts und Treuhänder von nicht rechtsfähigen (unselbstständigen) Stiftungen und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.

Transparenzregister

Eine wesentliche Neuerung ist die Einführung des Transparenzregisters, das über www.transparenzregister.de abrufbar ist. Die Betroffenen bzw. ihre gesetzlichen Vertreter müssen bis zum 01.10.2017 die wirtschaftlich Berechtigten der betroffenen Rechtsgebilde benennen. Viel Zeit bleibt also nicht.

25%-Schwelle von Bedeutung

Wirtschaftlich Berechtigter ist jede Person, in deren Eigentum und unter deren Kontrolle das Rechtsgebilde letztlich steht. Relevant sind diejenigen Personen, die mehr als 25% des Kapitals oder der Stimmrechte beherrschen. Dadurch sollen Unternehmensgeflechte für Behörden transparent werden. Es liegt nah, dass dadurch der Gesetzgeber auch Steuerhinterziehung erschweren möchte.

Problem: Stille Beteiligungen, Unterbeteiligungen und Stimmbindungsverträge

Das Transparenzregister kann mitunter erhebliche Unannehmlichkeiten mit sich bringen. So sind auch stille Beteiligungen, Unterbeteiligungen, Treuhandschaften und Stimmbindungsverträge offen zu legen, sofern sich daraus eine Beteiligung bzw. Kontrolle über der Schwelle von 25% ergibt. Diese und ähnliche (legale) Beteiligungsformen sind in der Praxis durchaus beliebt und zulässig, sei es um sich vor Wettbewerbern oder um die Privatsphäre zu schützen.

Umfang der Einsichtnahme unklar

Behörden und nach dem GWG Verpflichtete (Bsp.: Rechtsanwälte, Steuerberater und Banken) haben ein weitgehendendes Einsichtsrecht in das Transparenzregister. Unklar ist allerdings, wie weit das Einsichtsrecht für jedermann greift. Zwar muss in solchen Fällen ein berechtigtes Interesse dargelegt werden. Ausreichend könnte aber sein, wenn Journalisten zum Thema Geldwäsche recherchieren.

Unklar ist auch, welche Anforderungen sich an die Darlegung des berechtigten Interesses in der Praxis ergeben werden. Aus Gründen der Vorsicht ist davon auszugehen, dass die Vorschrift weit ausgelegt wird, da ursprünglich ein Einsichtsrecht ohne jede Voraussetzung geplant war.

Individuelle Prüfung erforderlich – Hohe Bußgelder möglich

Betroffene sollten keine Zeit verschwenden und unverzüglich prüfen lassen, welche Auswirkungen das neue GWG auf sie hat und insbesondere welche Daten zwingend zu melden sind. Das GWG ist nämlich durch umfangreiche Sonder- und Ausnahmevorschriften gekennzeichnet.

Unverzügliches Handeln ist angeraten, da selbst einfache Verstöße mit bis zu 100.000 Euro Bußgeld geahndet werden können. Darüber hinaus wurde der Bußgeldrahmen gegenüber dem alten GWG deutlich erhöht. Nunmehr sind Bußgelder im Höchstfall bis 1 Million Euro möglich bzw. bis zum Doppelten des durch den Verstoß erlangten wirtschaftlichen Vorteils.

Drohender Imageschaden durch “Prangervorschrift”

Ebenfalls neu und ziemlich delikat ist die Einführung einer “Prangervorschrift” (“naming and shaming”). Werden Maßnahmen oder Bußgelder verhängt, wird dies unter Nennung des Unternehmensnamens öffentlich gemacht. Zusätzlich zu den verhängten Mahnahmen oder Bußgeldern droht dadurch noch ein Imageschaden, sodass die Vorschriften nicht auf die leichte Schulter genommen werden sollten.

Beratung zur GWG-Meldepflicht

Unsere auf Gesellschaftsrecht und Aufsichtsrecht spezialisierten Rechtsanwälte helfen Ihnen gerne zu überprüfen, welche Meldepflichten für Sie bzw. Ihr Unternehmen bestehen und begleiten Sie gerne bei der Registrierung.

Die Frist zum 01.10.2017 sollten alle Betroffenen unbedingt einhalten, um keine (hohen) Bußgelder zu riskieren. Die Informationen des Transparenzregisters werden ab dem 27.12.2017 abrufbar sein.

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Bartosz Dzionsko

Bartosz Dzionsko

Diplom-Jurist Bartosz Dzionsko ist als Rechtsreferendar und wissenschaftlicher Mitarbeiter in unserer Kanzlei tätig und hauptsächlich mit den Aufgabengebieten Steuerrecht, Steuerstrafrecht sowie Zollrecht betraut.

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