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Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen auch bei Grundlagenentscheidungen zulässig

Mehrheitsklauseln geben Personengesellschaften die Möglichkeit, auch dann Entscheidungen wirksam zu treffen, wenn keine Einstimmigkeit bei der Gesellschafterversammlung erzielt werden konnte. Grade im Hinblick auf mögliche stagnierende Verfahren sind Mehrheitsklauseln sinnvoll, um bei Unstimmigkeit entscheidungsfähig zu bleiben. Einmal im Gesellschaftsvertrag verankert, haben Mehrheitsklauseln auch bei grundlegenden Entscheidungen wie der Abtretung eines Gesellschaftsanteils Gültigkeit. Das entschied der BGH mit Urteil vom 21.10.2014.

Handelsgesetzbuch erlaubt Individualisierung im Gesellschaftsvertrag

Zwar bedarf es grundsätzlich gem. §119 Abs. 1HGB der „Zustimmung aller (berufenen Gesellschafter) zur Mitwirkung bei der Beschlussfassung“, allerdings erlaubt §119 Abs. 2 HGB eine im Gesellschaftsvertrag festgehaltene Abänderung der benötigten Einstimmigkeit zu einer ausreichenden Stimmenmehrheit. Der BGH musste jetzt entscheiden, ob diese sogenannten Mehrheitsklauseln auch bei grundlegenden, die Gesellschaft betreffenden Beschlüssen der Gesellschafterversammlung greifen.  Im konkreten Fall stritten sich die Parteien über die Rechtmäßigkeit eines mit einfacher Mehrheit getroffenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der die Übertragung von Kommanditanteilen des Klägers an eine Stiftung feststellte. Dabei berief sich der Kläger auf sein im Gesellschaftsvertrag eingetragenes Stimmrecht, welches ihm 10  von 100 Stimmen zu gesteht.

Auslegbarkeit des Gesellschaftsvertrages ausreichend

Hatte der Kläger vor dem Landgericht Essen und dem Oberlandesgericht Hamm noch Recht bekommen, indem die Richter die Mehrheitsklausel durch den Bestimmtheitsgrundsatz auf „gewöhnliche Beschlussgegenstände“ beschränkt sahen, wies der BGH die Klage nun zurück.  Auch wenn Mehrheitsklauseln naturgemäß bei außergewöhnlichen Geschäften oder in Anbetracht späterer, unvorhersehbarer Entwicklungen den Mehrheitswillen nicht in seiner vollen Tragweite erfassen könnten, genüge es, dass sich aus der Auslegung des Gesellschaftsvertrages eindeutig ergebe, dass „der in Frage stehende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein solle“. Diese Tatsache sei von den Vorinstanzen verkannt worden, wonach es zu einer rechtsfehlerhaften Auslegung gekommen sei. Folglich sei die durch einfache Stimmenmehrheit beschlossene Abtretung der Geschäftsanteile des Klägers nicht rechtswidrig und somit wirksam.

Bei Vertragsgestaltung Besonderheiten beachten

Wer von der Mehrheitsklausel Gebrauch machen möchte, sollte sich bereits beim Aufsetzen des Vertrages über gewünschte Ausnahmen oder Sonderregelungen im Klaren sein. So kann die Beschlussfähigkeit von Alltagsentscheidungen gewährleistet werden, ohne dabei mit einfacher Stimmenmehrheit  Grundsatzentscheidungen treffen oder die Änderung fundamentaler Gesellschaftseigenschaften beschließen zu können.

BGH, Urt. v.21.10.2014, II ZR 84/13

Thomas Schwab

Thomas Schwab

Rechtsanwalt Thomas Schwab ist für WINHELLER überwiegend im Bereich des allgemeinen Zivil- und Vertragsrechts, des Gesellschaftsrechts, des Handelsrechts, des Erbrechts und des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.

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