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Darf eine GmbH während der Liquidation ihren Sitz verlegen?

Darf eine GmbH während der Liquidation ihren Sitz verlegen?Das KG Berlin hatte sich mit der Frage zu beschäftigen, ob eine aufzulösende und sich in Liquidation befindliche GmbH noch ihren Sitz verlegen könne.

Auflösung einer GmbH

Eine aufzulösende GmbH ist nicht mehr werbend tätig. Sie ist nur noch auf Abwicklung gerichtet, also darauf, noch offene Forderungen einzutreiben, Verbindlichkeiten zu begleichen, das Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen und ggf. an die Gesellschafter zu verteilen.

§ 69 GmbHG bestimmt, dass die für die werbende Gesellschaft gedachten Regelungen des GmbH-Gesetzes auch in der Liquidation entsprechende Anwendung finden, soweit dies dem Wesen der Liquidation nicht widerspricht.

Satzungsänderungen während Liquidation zulässig

Das Kammergericht hatte also zu klären, ob eine Satzungsänderung und Sitzverlegung dem Wesen der Liquidation widerspricht. Laut dem Gericht sind Satzungsänderungen grundsätzlich zulässig bzw. sinnvoll. Sie können sogar notwendig sein, wie z.B. eine Kapitalerhöhung, um alle Gläubiger ausreichend zu befriedigen, oder eine Firmenänderung, die nach Veräußerung der Firma zur Erlangung verteilbarer Vermögenswerte notwendig wäre.

Änderung des Registergerichts nicht zulässig

Eine Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes – nicht nur der Geschäftsadresse – geht häufig auch mit der Änderung des Registergerichts und der Registernummer einher. Das erschwert den Gläubigern jedoch das Auffinden der Gesellschaft. Ein Grund, der die Sitzverlegung rechtfertigt, war im vorliegenden Fall jedenfalls nicht ersichtlich, die Sitzverlegung deshalb nicht zulässig.

Gerne unterstützen Sie unsere Experten für Gesellschaftsrecht bei der rechtssicheren Auflösung Ihrer GmbH.

KG Berlin, Beschluss vom 24.04.2018, 22 W 63/17

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Liquidator einer GmbH haftet für übergangene Gläubiger
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Thomas Schwab

Thomas Schwab

Rechtsanwalt Thomas Schwab ist für WINHELLER überwiegend im Bereich des allgemeinen Zivil- und Vertragsrechts, des Gesellschaftsrechts, des Handelsrechts, des Erbrechts und des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.

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