Der Vorstand eines Vereins kann Verwaltungsaufgaben an Dritte delegieren. Aber welche Aufgaben dürfen das sein und wie genau können sie übertragen werden? Anforderungen an die Übertragung hat das OLG Brandenburg kürzlich konkretisiert.
Streitigkeit über Zahlung von Entgelten für Verwaltungsgesellschaft
Gestritten wurde zwischen den Parteien über die Zahlung von Entgelten für die Leistungen einer Verwaltungsgesellschaft mbH. Diese hatte durch Vertrag Verwaltungsaufgaben wie die Mitgliederverwaltung, die Vorbereitung des Jahresabschlusses und die Beratung bei der Erstellung einer Steuererklärung für den Vorstand übernommen und dafür ein vereinbartes Entgelt erhalten. Nun aber wollte der Verein die Entgelte nicht mehr zahlen, da er der Meinung war, der Vertrag wäre von Anfang an nicht wirksam zustande gekommen.
Identische Personen im Vereinsvorstand und in der Verwaltungsgesellschaft
Das Gericht gab dem Kläger in diesem Punkt recht. Problematisch war dabei, dass die Verwaltungsgesellschaft von den Vorständen des sie beauftragenden Vereins gegründet worden war. Grundsätzlich schließt § 181 BGB ein Kontrahieren mit sich selbst aus. Das heißt, es kann nicht sowohl auf der einen wie auch auf der anderen Seite des Vertrags die gleiche Person stehen. Vorliegend haben zwei Vereinsvorstände die Gesellschaft gegründet. Sie waren also gleichzeitig Vereinsvorstand und Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft.
Auch keine Wirksamkeit bei Untervertretern
Durch die Untervertreterin bestand zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses zwischen den Parteien keine Personenidentität mehr, sodass ein direkter Verstoß gegen § 181 BGB nicht mehr vorlag. Da die Untervertreterin aber durch die Gesellschafter bestimmt worden war, sah das Gericht trotzdem einen Interessenskonflikt. So leite die Geschäftsführerin ihre Vertretungsmacht von dem durch § 181 BGB ausgeschlossenen Vertreter ab und könnte von ihm beeinflusst werden. Das Gericht sah den Vertrag somit nach § 181 BGB analog als unwirksam an.
Anders sieht die Situation bei solchen Organen aus, die ihre Vertretungsmacht nicht von dem nach § 181 BGB ausgeschlossenem Vertreter ableiten, sondern eine gesetzliche oder satzungsmäßige Vertretungsmacht besitzen.
Fehlende Satzungsregel zur Übertragung der Geschäftsführung an Dritte
Die Parteien haben sich im Vertrag über die Übertragung eines wesentlichen Teils der zum Wirkungskreis des Vorstands gehörenden Aufgaben, insbesondere das Verwalten der Vereinsmitglieder, der Einzug von Mitgliedsbeiträgen sowie die Buchführung und das Vorbereiten und Erstellen von Jahresabschlüssen, geeinigt.
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Die vereinbarte Übertragung der Geschäftsführung an die Verwaltungsgesellschaft sei so umfassend, dass sie nicht ohne eine entsprechende Satzungsregel hätten übertragen werden dürfen.
Verstoß gegen die eigene Satzung
Zudem habe der Verein durch die Vereinbarung von Entgelten gegen die Satzung verstoßen. Hier hatte er geregelt, dass Vorstände ehrenamtlich tätig werden. Durch die Übertragung eines Großteils der Aufgaben des Vorstands auf die Verwaltungsgesellschaft gegen Entgelt wird nun Geld für eine ehrenamtliche Tätigkeit des Vorstands gezahlt.
Gewinne des Vereins werden nicht in satzungsmäßige Zwecke investiert
Die Parteien hatten das vertragliche Entgelt der Verwaltungsgesellschaft nach dem Umsatz des Vereins berechnet, dies sei für derartige Leistungen völlig unüblich. Im Ergebnis fehle daher eine Deckelung der Entgelthöhe, sodass der Überschuss der Betätigung des Vereins übermäßig stark für nicht satzungsmäßige Zwecke verwendet werde.
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OLG Brandenburg, Urteil v. 17.03.2022 – 10 U 16/21
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Hallo eine Frage:
dürfen Initiativen eine Vernband gründen bzw. mitglid eines Verband sein?wleche Stiimenrecht hat eine Initiative in einem Verband?
Hallo,
sofern der Verband als eingetragener Verein organisiert sein soll, bedarf er mindestens sieben rechtsfähiger Mitglieder. Bei den Initiativen müsste es sich daher um rechtsfähige Organisationen handeln, idealerweise um Vereine. Schildern Sie uns Ihr Vorhaben doch gerne einmal per Mail (info@winheller.com), vielleicht können wir Sie bei der Gründung unterstützen.
Mit freundlichen Grüßen
Alexander Vielwerth